原告吴* 委托代理人魏*清，南京市浦口区**法律服务所法律工作者。被告江苏晙*机械设备制造有限责任公司（下称晙*公司） 法定代表人方*林，董事长。委托代理人张*燕
原告吴*与被告晙*公司返还原物纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员朱敏独任审判，公开开庭进行了审理。在审理中，本院根据本案案情变更本案案由为返还垫付款纠纷。原告吴*的委托代理人魏*清，被告晙*公司的委托代理人张*燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴*诉称，江苏晙*机械设备制造有限责任公司在2012年2月24日前名称为江苏强*机械设备制造有限责任公司（下称强*公司）。2010年元月26日，核定公司债务2995万元后，该公司股东变更为方*林、吴*、陈*新三位自然人。在公司以后经营期间，原告为公司垫付80万元债务，并经股东方*林、陈*新在2011年12月3日的股东决议中认可。然而，时至今日，被告公司因经营不善，无任何还款意思表示。综上，因被告拒不履行还款义务，故诉请判令要求：1、被告晙*公司给付垫付款80万元；2、被告承担本案诉讼费用。
被告晙*公司辩称，1、股东决议中提到吴*为公司支付80万元债务，只是三个股东作出的一项决议，并不能证明垫付款关系真实存在，也不能证明原告确实垫付了诉请的80万元；2、按2011年7月29日股东会议决议的约定，原告需代公司偿还债务898.5万元，该部分约定是三股东自愿为自身设置的义务，理应遵守。
经审理查明，原告吴*与方*林、陈*新系强联公司（2012年2月24日更名为晙*公司）股东。方*林、陈*新、吴*于2011年12月3日作出的股东会协议中载明：截止2011年11月30日，股东方*林为公司支付2800万元债务，股东陈*新为公司支付1000万元债务，股东吴*为公司支付80万元债务。经全体股东方*林、陈*新、吴*一致商议决定将公司厂房和办公楼作价分别抵押给方*林、陈*新偿还债务等。另吴*在股东会决议中注：按照原股东协议执行，同意签让，我投入的资金以后清算。后原告吴*以被告晙*公司因经营不善，无任何还款意思表示为由，诉来本院，要求判如所请。另查明，庭审中，原告吴*提供了一份方宇林、陈其新、吴敏于2011年8月28日签名确认金额为738436元的江苏强*公司资金投入一览表和总金额为734031.96元的江苏强*公司资金投入一览表（吴*），证明原告吴*为公司垫付80万元。被告晙*公司对上述证据的真实性不持异议，但对其关联性不予认可，两份一览表只是公司资金投入一览表，不能证明吴*代垫款项的事实，且两份一览表中对同样的款项一份有利息约定，一份没利息约定，另一览表（吴*）中并非方*林本人签字。又查明，2011年7月29日，强*公司召开由方*林、陈*新、吴*参加的股东会，方*林、陈*新、吴*签订了一份股东会决议，后吴*分别与方*林、陈*新签订了股权转让协议，约定吴*将其持有的强*公司股权分别转让给方*林和陈*新，其中转让给方*林股权总价款为150万元；转让给陈*新股权总价款为360万元。且三方已在工商部门办理了股权转让手续。被告晙*公司对上述证据的真实性不持异议，认可股权已转让。还查明，庭审中，被告晙*公司提供了一份方宇林、陈其新、吴*为解决强*公司前期债务和后续运作于2011年7月29日签订的股东会决议，股东会决议约定：1、强* 公司前期债务按吴*2010年1月26日提交的2995万元债务明细，经全体股东审查后认定。2、强*公司前期债务由方*林、陈*新、吴*按在公司所占股份比例即4：3：3进行分担并偿还；公司资产按股东所占股份比例享有。3、由于吴*资金困难的原因，现吴*承担的债务部分由方*林、陈*新代为偿还50%，同时吴*将其占公司的30%股权预先转让给方*林15%，陈*新15%，作为偿还债务的保证。4、吴*资金好转后，吴*将方宇林、陈*新代吴*偿还的债务，连同银行同期利率4倍的利息支付给方*林、陈*新，方*林、陈*新应将原来转让的股份再转让给吴*等。证明方*林、陈*新、吴*自愿代强联公司偿还债务，比例为4：3：3，按股东会议决议第2条的约定吴*需代强*公司偿还债务898.5万元（2995万元＊0.3）。原告吴*对2011年7月29日股东会决议的真实性及第2条的约定均无异议，但提出按照第3条的约定吴*已将其持有的股份全部转让给方*林和陈*新，且已履行完毕，现在吴*在晙*公司没有股份，因此不需代公司偿还898.5万元债务。审理中，本院主持双方调解，但双方均各执己见，致调解不成。上述事实有原告吴*提交的2011年12月3日股东会决议、江苏强*公司资金投入一览表及江苏强*公司资金投入一览表（吴*）、工商企业登记查询表、股权转让协议等证据；被告晙*公司提交的2011年7月29日股东会决议以及本案庭审笔录在卷为证。
本院认为，当事人对自已提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告和方*林、陈*新系原强*公司的股东，原告于2011年7月29日将其持有的强*公司股份分别转让给方*林和陈*新，但其与强*公司之间因代垫款产生的债权债务关系在强*公司经营中，该代垫款经方*林、陈*新及原告于2011年8月28日签字确认，并于2011年12月3日形成了股东会决议，故强*公司应承担该代垫款的民事责任。因强*公司更名为晙*公司，且承继了强*公司的债权债务，故晙*公司应对该代垫款承担民事责任，原告主张返还时，晙*公司应当返还。虽方*林、陈*新、吴*于2011年8月28日签字的数额是738436元，但股东会决议中确认的数额为80万元，故原告主张*昉公司应按股东会决议约定的80万元数额返还代垫款的诉讼请求，本院予以支持。对晙*公司提出按2011年7月29日股东会决议的约定，三股东自愿为自身设置义务，原告需代公司偿还债务898.5万元，因原告已将其持有的股权全部转让给方*林和陈*新，作为偿还债务的保证，且股权转让已履行完毕，故对晙*公司的辩解意见，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、第一百三十四条第一款第（四）项的规定，判决如下：
被告江苏晙*机械设备制造有限责任公司自本判决生效之日起十日内返还给原告吴*代垫款人民币80万元。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元，减半收取5900元。由被告晙*公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》有关规定，并向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。南京市中级人民法院开户行：农行鼓楼支行。账号：0334010590********。
审判员：朱敏
书记员：刘晓
引用法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条