李铜川与时雪股权转让纠纷一审民事判决书

原告：李铜川。委托代理人：焦玉鸽，北京市金诚同达律师事务所西安分所律师。被告：时雪。委托代理人：宋光义，北京市东元律师事务所西安分所律师。

原告李铜川与被告时雪股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李铜川的委托代理人焦玉鸽，被告时雪的委托代理人宋光义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2011年6月20日，原告与被告就被告在西安铭岳房地产开发有限公司股权410万元及原告向被告借款190万元的退还事宜经协商一致，签订了《还款协议书》，协议签订后，原告按照协议约定，分三次将被告在西安铭岳房地产开发有限公司（以下简称铭岳公司）所有股金410万元全部退还被告，被告在收到原告退股款后亦向原告出具相应金额的退股款收条，但其却未按照协议第六条的约定，出具办理工商登记变更的相关手续，导致原告至今无法与第三方完成相关工商手续和其他相关手续的变更，使原告与第三方的转让构成违约。诉讼请求：1、确认《还款协议书》中，被告时雪转让予原告李铜川的公司股份真实有效。2、判令被告时雪履行《还款协议书》第六条约定之内容。3、本案诉讼费由被告承担。

被告辩称，原、被告双方在2011年6月20日签订《还款协议书》属实，因原告在协议履行过程中存在违约情况，无商业信誉等，其有权解除协议，现不同意原告的诉讼请求。

经审理查明，原告系西安铭岳房地产开发有限公司股东之一，持有公司400万元股份。2010年10月10日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《股权转让及增资经营协议书》，约定：铭岳公司由甲方及其他股东出资成立，注册资金人民币800万元，其中，甲方持有51%股份，为确保公司土地开发项目顺利进行，公司有意引进战略投资者并重组公司股权结构，双方达成协议如下：一、股权转让、增资经营及股权结构重组：1、乙方同意向铭岳公司注资人民币410万元。2、甲方同意将其持有铭岳公司40%的股份无偿转让给乙方。3、为确保公司项目顺利进行及实现引进战略投资人的初衷，甲方承诺将完成对其他自然人股东的股权收购，实现甲乙双方60%对40%的股权结构。4、原告同意根据公司盐店街土地开发项目进展需要，另向铭岳公司提供适当人民币借款，借款期限、利息另行商议。甲方同意对借款承担连带保证责任。5、本协议生效当日，甲方应立即前往工商部门办理转让给乙方40%股权登记手续。工商登记手续完成后，乙方即向铭岳公司缴付全部410万元注资款项…（其余条款略）。铭岳公司另一股东苏建昕在该协议上签名盖章，同时铭岳公司亦在协议上加盖公章表示无异议。协议签订后，铭岳公司在工商部门办理了原告对被告的相应股权变更登记。2011年6月20日，原、被告又签订一份《还款协议书》，约定：就乙方（李铜川）退还甲方（时雪）铭岳公司股权转让金410万元和借款190万元事宜，达成如下：一、双方同意在本协议签订同时，乙方向甲方退还股权转让金360万元，余下股权转让金50万元，乙方在一个月内退还完毕。二、乙方应于本协议生效后二个月内向甲方退还借款190万元，并向甲方支付自本协议生效之日起，按月利率一分五计息，为时两个月的利息。三、乙方同意另向甲方支付占用资金补偿费60万元，并在本协议生效后，三个月内支付甲方。四、乙方若未按本协议约定按时退还借款，应按逾期金额承担每日万分之三的违约金。五、乙方为保证按时履约，同意以自己名下的进口奔驰轿车一辆价值135万元及西安市西门外房产一套价值100万元作为还款保证。六、甲方在收到乙方退还的全部股权转让金410万元后，立即向乙方出具办理工商登记的相关手续，以便乙方向第三方办理工商变更手续和其他相关手续。七、甲方在收到乙方退还的最后一笔款项的同时，立即将李铜川个人的收据和借款原件及甲方持有的铭岳公司相关手续和文件归还乙方。八、乙方承诺，在甲方收到乙方退还的全部股权转让金并向乙方出具办理工商登记变更的相关手续后，铭岳公司的所有债权债务均由乙方全部承担，与甲方无关。协议签订后，原告分别于2011年6月20日向被告转付退股款两笔各200万元、40万元，于同年7月1日向被告转付退股款120万元，于同年8月16日向被告转付退股款50万元，被告于上述时间收款后各向原告出具了收到退股款的收条，共计收到原告退股款410万元。2011年6月20日，原、被告签订《还款协议书》时，原告担任铭岳公司执行董事。庭审中，被告对其收到原告支付的410万元退股款无异议，但称原告未遵守付款时间，被告另称原告在与其签订还款协议书时，已经将所持股份转让给他人，构成违约，并出具公司登记查询档案佐证。原告述称，原、被告双方当时已就原告给被告退还股权转让金之事协商一致，由其先行办理的股权变更工商登记手续，后因涉及到退还股权转让金及退还借款的情况，原、被告才又于2011年6月20日形成了书面还款协议。原告当庭提交西安市工商行政管理局西工商处字（2012）第105号行政处罚决定书（复印件）佐证，该决定书载明撤销2011年6月7日核准的西安铭岳房地产开发有限公司变更登记。被告对该决定书形式要件持有异议。因案件审理之需，本院前往西安市工商行政管理局调查核实，西工商处字（2012）第105号行政处罚决定书属实。法庭调解中，原、被告均同意通过协商解决，被告要求原告支付协议中的借款，表示在原告支付完后续款项并进行一定的经济补偿后，同意协助原告完善股权变更工商登记手续。原告认为借款属于另一法律关系，不同意一案解决。调解未果。上述事实，有股权转让及增资经营协议书、还款协议书、退股款收据、工商登记基本情况、西安市工商行政管理局行政处罚决定书等及本院审判笔录在卷佐证。

本院认为，原、被告签订的《股权转让及增资经营协议书》意思表示真实，内容未违反法律法规强制性规定，应属有效。该协议也得以实际履行，并办理了相应工商登记。此后，原、被告于2011年6月20日签订的《还款协议书》，内容系双方就被告将所持铭岳公司股份转让给原告，原告支付股权转让金、被告收到股权转让金后须履行办理工商变更登记的约定，还包括关于对被告向铭岳公司提供借款的返还约定，上述原、被告关于股权转让的约定内容与法不悖，属于有效。原告履行了给付股权转让金的义务，被告在收到股权转让金后其合同目的即已实现，其应依约向原告履行出具办理工商登记变更的相关手续之义务。被告以原告未及时付款之由拒绝履行，与法有悖。关于借款事宜，属于另一法律关系，本案不予处理。综上，原告的诉讼请求符合法律规定，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第一百三十八条的规定，判决如下：

一、原告李铜川与被告时雪于2011年6月20日所签订的《还款协议书》中关于西安铭岳房地产开发有限公司股权转让的约定内容有效。二、被告时雪于本判决生效后三日内，履行向原告李铜川出具办理上述股权变更登记的相关手续之合同内容。诉讼费200元，由被告时雪负担（此款原告李铜川已预付，被告时雪随上款一并直付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出付本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。

审判长：吕江晖审判员：任惠军审判员：张粟心

书记员：刘颖