原告：王××。委托代理人：朱××。被告：张××。委托代理人：姚××。第三人：徐××。
原告王××为与被告张××股权转让纠纷一案，于2009
年4月2日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员郭启强独任审理，并于2009年5月14日、2009年5月22日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为适用普通程序，组成合议庭进行审理，并于2009年9月15日公开开庭进行了审理。2009年9月18日，本院依法追加徐××作为第三人参加诉讼，并于2009年10月26日、2009年11月3日公开开庭进行了审理。第三人徐××到庭参加了2009年10月26日、2009年11月3日的庭审。原告王××及其委托代理人朱××、被告张××的委托代理人姚××到庭参加诉讼。2009年6月30日，原告王××、被告张 ××向本院提交申请，要求本院给予以双方当事人45天的庭外协商期。本案现已审理终结。原告王××起诉称，海盐色织厂、海盐飞鸥色织有限公司是由王××、张××和石某三人设立的企业。2008年4月5日，全体股东一致同意对上述两企业改制成立一个有限公司，在内部采用竞拍的方式，由原有股东参加竞拍，价高者得，中标者当场签订确认书，接受者在2008年4月8日首付20%，余款80%分二个月付清。2008年4月7日，被告以1500000元拍得两企业的全部股份，并当场签署了成交确认书。原告在两企业中占有53.3%的股份，被告应支付给原告799500元。然被告除支付原告740000元后，余款59500元经原告多次催讨，至今未付。故原告王××诉至本院请求令被告张××立即支付股权转让款59500元并承担本案诉讼费用。2009年9月15日，原告王××向本院提交变更诉讼请求申请，以被告张××认为其支付的190000元是归还原告的借款为由，要求变更诉讼请求为：立即支付股权转让款249500元、利息25152元并承担本案诉讼费用。
被告张××未向本院提交书面答辩状，在庭审中口头答辩称，一、在2008年4月7日，被告张××确实以1500000元的价格竞拍了海盐色织厂以及海盐飞鸥色织有限公司，但是之后原告未按竞拍规定履行权某义务，于2008年6月，原告将其在海盐飞鸥色织有限公司的股份转让给了案外人徐××，原告在海盐色织厂的出资额是160000元，在海盐飞鸥色织有限公司的出资额是260000元。原告在海盐飞鸥色织有限公司的股份应当与徐××结算，和本案被告张××无关，原告在起诉时不能把两者联系在一起，混淆法律关系。二、原告在海盐色织厂的出资额是160000元，股份比例是53.33%，当时在海盐色织厂转制之后应得多少款项，原告在诉状中应当予以明确。三、因为存在变更行为，所以被告应支付原告多少款项，是否已经多付，被告也不说清楚。被告认为，可能已经多付，所以被告暂时保留请求原告返还款项的权某。故被告张××要求本院驳回原告王××的诉讼请求。
实性、合法性，本院予以认定，对该八组证据与本案的关联性，本院亦予以认定，至于该八组证据与原告所欲证明的事实之间的关联性，将在后面的说理部分予以阐明。第九组证据，三位证人证言对于两企业的股份竞拍过程的描述与原被告的陈某某本一致，对此，本院予以认定。被告张××提供的证据，第一组、第二组证据，原告对该两组证据中原告的签名的真实性没有异议，故对该两组证据的真实性本院予以认定，至于该两组证据与被告所欲证明的待证事实之间的关联性，将在后面的说理部分予以阐明。第三组证据，原告对其中原告签名的真实性没有异议，故对该组证据的真实性，本院予以认定，关于其中2008年5月12日的收条，原告虽认为该款项与2008年6月12日的转账是同一笔钱，但由于日期并不一致，故对该组证据与被告所欲证明的待证事实之间的关联性，本院亦予以认定。第三人徐××提供的证据，第一组证据，对该组证据与本案的关联性，本院不予认定。第二组证据，原告对其真实性没有异议，故对该组证据的真实性、合法性，本院予以认定，对该组证据与本案的关联性，本院亦予以认定，至于该组证据与第三人所欲证明的待证事实之间的关联性，将在说理部分予以阐明。本院经审理，认定本案事实如下：王××、张××、石某某原系海盐色织厂、海盐飞鸥色织有限公司的股东。其中海盐色织厂的总股本为300000元，王××出资160000元、张×× 出资70000元、石某出资70000元。海盐飞鸥色织有限公司总股本为500000元，其中王××出资260000元、张××出资120000元、石某出资120000元。2008年4月5日，上述两企业的该三个股东召开股东会并签订股东会决议、竞拍规则各一份，决定对该两企业进行改制。竞拍规则规定：对海盐色织厂、海盐飞鸥色织有限公司进行改制，由三股东进行内部竞拍，两企业的所有股份通过竞拍的形式转让给其中的一个股东；竞拍者承诺已知悉两企业的所有资产、负债情况；竞拍最低价为2000000元，每次加价为100000元或100000元的倍数，最高价者中标；竞拍的保证金为200000元，如竞拍中标者毁约，没收保证金归另二人平分；出价最高者毁约的，由次高价者中标；中标者应当签订确认书，首付款20%在2008年4月8日前一次性付清，否则视为毁约；毁约是指签订确认书后，未按约支付首付款和余下款项，或支付款项后因中标者原因未在十五个工作日内办理工商变更登记手续的情形；未中标者应在签订××书后×× 内配合协助中标者办理相应的工商变更登记手续，签署相关的股权转让等变更登记要求的文书，否则以保证金的20%承担违约责任，中标者的工商变更登记时间可相应顺延。股东会决议对付款方式规定为接受者在2008年4月8日首付20%，余下的80% 分二个月付清（各付40%），并对两企业竞拍后的负债、工人安置等处理情况进行了规定。同日，经过竞拍，由石某以2000000元拍得两企业的全部股份。2008年4月7日，石某签署放弃中标声明，放弃中标；王××、张××签署声明，放弃对石某竞拍保证金的分配，保证金仍退还给石某；三股东签订补充说明一份，约定如出现2000000元最低价中标者放弃的，以股会决议上确定的次标者张××1500000元和王××1000000元依次竞拍。2008年4月7日，张××与王××、石某签订成交确认书一份，载明由张××以1500000元的价格拍得两企业的全部股份，中标者承诺按股东会决议和竞拍规则要求，支付款项、办理变更登记手续。据原被告陈述一致，2008年4月8日，原被告就海盐色织厂的股权转让事宜签订了股权转让协议一份，约定原告王×× 以160000元的价格将其在海盐色织厂的股份转让给张××。2008年6月1日，原告王××与第三人徐××签订股权转让协议一份，约定原告王××将其在海盐飞鸥色织有限公司52%的股权 （出资额为260000元）以260000元的价格转让给第三人徐××，第三人在该协议签订之日起5日内支付给原告260000元。关于股权转让款的付款情况：2008年4月8日，被告向原告支付160000元；2008年5月9日，被告向原告支付320000元；2008年5月12日，被告向原告支付80000元。2008年6月20日，原告收到50000元，2008年9月27日，原告收到20000元，关于该70000元的付款，原告认为被告张××支付的，被告及第三人则认为是第三人支付的。本院另查明，被告张××与第三人徐××是夫妻关系。
本院认为：本案的争议焦点为原告王××与第三人徐××于2008年6月1日签订的股权转让协议是否是当事人之间的真实意思表示，该股权转让协议是否是对2008年4月7日被告张× ×以1500000元的价格拍得海盐色织厂、海盐飞鸥色织有限公司股份的实质变更。对此，本院认为，从本案现有证据来看，原告王××与第三人徐××签订的股权转让协议应不是当事人之间真实意思表示，原告王××与被告张××关于两企业的股权转让事宜，应按2008年4月5日的股东会决议和竞拍规则履行，被告张××应就两企业的股份按1500000元的价格向原告王菊支付相应股权转让款。理由如下：一、如此认定更符合常理。1、根据本案现有证据及原被告的当庭陈述，被告于2008年4月7日以1500000元的价格拍得两企业的全部股份后，于2008年4月8日即又按原出资额的等额价款就海盐色织厂的股份转让达成了转让协议，这本身就不符合常理，且也未如之前石某放弃中标一样办理相关手续。2、被告在2008年4月8日、2008年5月9日、2008年5月12日先后支付了股权转让款560000元，该付款已超出了两企业工商登记的注册资金的总额，而其中2008年4月8日的160000元，2008年5月9日的320000元却又是根据股东会决议、竞拍规则及被告张 ××的报价所确定的付款数额和付款期限支付的。3、2008年6月1日，原告与第三人签订按海盐飞鸥色织有限公司原工商登记的出资额相等额价款转让相应股权的协议，在该协议签订后，被告或第三人又支付了70000元。如果原告与被告、原告与第三人在竞拍后签订的协议是对竞拍达成的协议的实质性变更的，则在2008年6月1日后，在已知被告张××的已支付转让款的总额已超出了原告在两企业的总的出资额（即被告张××、第三人徐××所主张实际应支付给原告的股权转让款数额）后，被告或第三人又向原告支付股权转让款显然不合常理。虽然被告及第三人提出被告与第三人是独立个体的抗辩意见，但是被告与第三人却又是夫妻关系，而且被告支付给原告的款项中，其中的320000元还是第三人经办的。二、从本案现有证据看，第三人也并未按照其与原告签订的股权转让协议履行相应付款义务。第三人虽提出其在2008年6月1日后已完全履行了支付股权转让款260000元的义务，但是仅向本院提供了70000元的付款凭证。对该70000元的付款凭证，本院认为，首先，付款凭证中并未载明支付的主体是第三人，而第三人与被告是夫妻关系，不能排除该70000元是被告支付的可能性。其次，即使是第三人支付的，而第三人与原告签订的股权转让协议约定第三人应于股权转让协议签订之后5日内支付原告260000元，但第三人并未向本院提供其已向原告支付260000元的相应证据。由此可见，第三人并未按其与原告签订的股权转让协议履行自己的付款义务，却又欲以该协议对抗原告的诉请，本院不予支持。三、从本案中三股东对股东会决议、竞拍规则的履行来看，被告及第三人的主张不能成立。从竞拍规则的履行看，三股东均交纳了相应的保证金，在石某以2000000元的价格拍得两企业全部股份后，又放弃中标资格后，由三股东分别签署了放弃中标声明、声明以及补充说明，表明放弃没收石某保证金的权某并由张××1500000元、王××1000000元依此确定中标者。在被告张××以1500000元的价格拍得两企业的全部股份并签订成交确认后，原告与被告、原告与第三人所签订按工商登记的出资额等价转让相应股权的协议，是对三股东签订的竞拍规则、补充说明的修改。从三股东股权转让的具体操作上看，应比照石某放弃中标后的操作手续进行办理。从本案现有证据看来，虽然原告与被告、原告与第三人在竞拍之后又重新签订了按原出资额等额价款转让股权的协议，但是对诸如保证金、王××报价等的处理均未涉及。四、从三股东签订的竞拍规则看，未中标的股东有协助中标股东办理工商登记的义务。在张××中标后的第2天，即签署了按原股本数额等价出让海盐色织厂股份的股权转让协议，并进行了工商登记备案。而在实践中，确实也存在当事人为规避相关法律，不管股权转让的实际价格高于出资额还是低于出资额，在工商局备案登记的股权转让协议仍是按出资额等额价款签订的做法。五、被告张××及第三人徐××提出的由于原告在股权转让过程中采取欺骗的方法使得被告对两企业的资产产生了误认并进而导致原被告同意按原出资额等额价款转让股权的主张，本院认为一方面被告及第三人未提供原告有欺骗行为的证据，另一方面，被告本身也是两企业的股东且在竞拍规则中已明确载明了三股东对两企业的资产负债情况已充分知悉。故对被告及第三人的该项主张，本院不予采信。六、关于海盐飞鸥色织有限公司的股权转让问题，本院认为，一方面第三人与被告系夫妻关系，在对外行为中本身即存在一定意义的混同性，这一点也可以从第三人与被告在对原告的付款行为中看出；另一方面，如前所述，在原告与第三人之间达成以原出资额等额价款转让股权的协议本身不具备合理性。故本案中海盐色织厂、海盐飞鸥色织有限公司的股权对外仍应认定为是原告王××转让给了被告张××，而海盐飞鸥色织有限公司的现行股权构成，则应认定为是被告张××与第三人徐××内部事项，原告仍可向被告主张相应股权转让款。综合上述，本院认为，被告张××及第三人徐××与原告王××所分别达成的以原出资额等额价款受让海盐色织厂、海盐飞鸥色织有限公司股权的协议不是双方当事人的真实意思，被告张××及第三人徐××欲以此对抗原告王××的诉讼请求的抗辩意见不符合诚实信用原则，故本院不予采信。对原告所提供的第一组、第二组、第三组、第四组、第五组、第六组、第七组、第八组证据与原告所欲证明的待证事实之间的关联性，本院予以认定。对被告提供的第一组、第二组证据与被告所欲证明的待证事实之间关联性，本院不予认定。对第三人提供的付款凭证与其所欲证明的待证事实之间的关联性，本院不予认定。关于原告王××在两企业的具体股份比例问题，原告主张其占有53.3%的股份，但是原告在海盐飞鸥色织有限公司的出资额为260000元，出资比例为52%，故原告主张其在两企业占有的股份比例均为53.3%的主张不能成立，具体比例应为原告在两企业总的出资额420000元÷两企业的总的股本数800000元＝52.5%，故被告张××总计应付给原告王××的股权转让款为787500元，扣除被告张××已付款630000元，尚应支付原告股权转让款157500元，对原告超出部分诉讼请求，本院不予支持。另外，关于原告所主张的利息损失问题，本院认为，在三股东签署的股东会决议、竞拍规则中对股权转让款的支付期限已作明确约定，现被告未按该约定履行相应的付款义务，应向原告承担赔偿相应利息损失的法律责任。原告以每日万分之二点一为计算标准无法律依据，应以银行同期同类贷款利率为计算标准，而原告所主张的起算日期符合三股东签署的股东会决议及竞拍规则的约定，经从2008年6月8日计算至2009年10月8日，利息损失为157500元×16个月×6.3‰／月=15876元，对原告超出部分诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：
一、被告张××欠原告王××股权转让款157500元，并支付利息损失15876元，合计173376元，由被告张××于本判决生效之日起十日内结清；二、驳回原告王××的其它诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5420元，由原告王××负担1999元，由被告张××负担3421元。如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，被告必须履行。被告拒绝履行的，原告可以在判决书规定履行期间的最后一日起两年内向本院申请执行。
审判长：姜达明审判员：郭启强人民陪审员：陆毛毛
书记员：王元