上诉人（原审原告）：金长伟。委托代理人：朱宁。被上诉人（原审被告）：王崎。被上诉人（原审被告）：袁健。被上诉人（原审被告）：林洪。三被上诉人共同委托代理人：桑奇、茹亚琴。
上诉人金长伟为与被上诉人王崎、袁健、林洪合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2012）嘉南商初字第471号民事判决，向本院提出上诉。本院于2012年10月16日受理后，依法组成合议庭，于2012年10月26日公开开庭进行了审理，上诉人金长伟及其委托代理人朱宁、三被上诉人委托代理人桑奇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明：嘉兴市南湖区新新人类网吧（以下简称新新人类网吧）工商登记为个人独资企业，投资人姚华。2007年4月16日，姚华、王崎、袁健、林洪四人签订合伙协议一份，约定各方共同出资合伙经营网吧、台球、副食品，原新新人类网吧作价50万元人民币，合伙人王崎以前股份16.66%扩充至24%，7.33%的款项在新网吧开业前付清，新新人类网吧搬迁后新网吧的投资比例调整为：姚华46%、王崎24%、林洪15%、袁健15%，新网吧出资与盈余分配均按此比例执行。2010年7月9日，甲方王崎、袁健、林洪与乙方金长伟签订转让协议一份，约定甲方将新新人类网吧及嘉兴市南湖区新新人类台球厅（以下简称新新人类台球厅）50%的股份转让给乙方，转让价格为775000元，自2010年7月10日后甲方退出新新人类网吧（相关一切网吧手续）及台球厅的经营管理。而后，网吧主要由金长伟妻子曹立萍与姚华共同经营管理。金长伟之子金德斌为网吧购置了电脑、桌椅、沙发等设备。2010年12月4日，姚华将其占有的新新人类网吧50%股份中的25%以50万元价格转让给王江萍。2010年12月6日，曹立萍、姚华、王江萍、曹路生签订了新新人类网吧合伙经营协议书，载明上述四合伙人分别占网吧40%、25%、25%、10%的股份。曹立萍与王江萍、曹路生等支付了共同经营期间该网吧大部分房屋租赁费用。金长伟陈述其共支付了392500元房租。2011年10月29日，法院根据案外人徐中良、周费的申请，查封了姚华名下的新新人类网吧内的电脑、椅子、空调等物品。同年12月26日，法院立案执行申请执行人周费、徐中良与被执行人姚华民间借贷纠纷二案。在上述二案执行过程中，曹立萍、王江萍、曹路生提出执行标的异议，认为被查封的网吧财产中有部分电脑、网吧桌、沙发、过道板及交换机箱是曹立萍以其子金德斌的名义购买并安装进网吧的，应属曹立萍个人所有，此外，新新人类网吧实为合伙企业，曹立萍、王江萍、曹路生通过多次合伙份额的转让已经取得了该网吧75%的份额，法院仅应执行姚华实际的财产部分。法院审查后驳回了该三异议人提出的异议。后金德斌提出执行异议，认为被查封的网吧财产中有部分电脑、网吧桌、沙发、过道板及交换机箱系其购买并放置在姚华处，该些财产属于其个人所有，请求法院立即停止对上述物品的执行。法院审查后亦驳回了金德斌提出的异议。金长伟故诉至法院，要求确认其与王崎、袁健、林洪之间的转让协议无效并返还转让费、赔偿损失。原审法院认为：本案系一起要求确认转让协议无效的纠纷。金长伟要求确认转让协议无效的理由有以下两点：1.王崎、袁健、林洪并不是新新人类网吧的所有人，该网吧已被法院查封，王崎、袁健、林洪系以欺诈手段获得金长伟的转让费；2.新新人类网吧系个人独资企业，为姚华所有，王崎、袁健、林洪对该企业没有处分权，不具备签署转让协议的主体资格，个人独资企业股权的私下分割不合法，该行为产生的后果不受法律保护。根据我国《个人独资企业法》的规定，个人独资企业是依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。本案中新新人类网吧工商登记为个人独资企业，投资人为姚华，工商登记具有对世效力，对外起公示作用，即对外该网吧是姚华一人投资的企业，投资于该网吧内的财产都是投资人姚华的财产。由于工商登记的相关信息可以在工商部门查询获得或要求转让人提供，金长伟在受让该网吧股份时，即知道或应该知道该网吧的相关信息，及至金长伟经营该网吧时，更应知道该网吧工商登记意义上的所有权人为姚华。金长伟与王崎、袁健、林洪在转让协议中对王崎、袁健、林洪的义务仅约定为转让后王崎、袁健、林洪退出新新人类网吧的经营管理及相关手续。在金长伟受让股份后，王崎、袁健、林洪即退出了新新人类网吧的经营，也未享受任何其他权利，金长伟实际上享有了该网吧的经营管理权和盈利分配权，该网吧登记的投资人姚华也未向金长伟主张过网吧的相关权利，或对金长伟在网吧的权利提出异议。故此次网吧股份的转让，王崎、袁健、林洪并不存在欺诈金长伟的事实，金长伟称王崎、袁健、林洪以欺诈手段获得其转让费没有证据，不予采信。新新人类网吧一直以来存在多人合伙经营的事实，这点可以从王崎、袁健、林洪提供的合伙合同以及金长伟提供的转让协议可以看出，姚华作为新新人类网吧登记的投资人，在合伙合同及转让协议上均签了字，表明其认可在网吧内部存在其与王崎、袁健、林洪合伙经营的事实，也认可网吧50%股份转让给金长伟的事实。金长伟受让股份后，即与姚华共同经营新新人类网吧，且之后网吧的股份构成又发生了变化，由姚华与金长伟、王江萍、曹路生四人合伙经营。截至法院查封网吧财产时，金长伟已经参与经营该网吧一年有余，并对网吧进行了设备、房租等方面的投入，一直是以股东身份在经营管理该网吧。但从工商登记看，新新人类网吧仍然是个人独资企业，投资人为姚华。这种工商登记投资人与实际投资人不尽一致的情形，是否就能认定金长伟受让股权因违法而无效？这是本案实质性的争议焦点。个人独资企业实际有数个投资人，形成内部合伙关系，系各投资人对该企业共同经营、共负盈亏的真实意思表示，对此现行法律并无明确的效力禁止性规定。从工商行政管理角度，现登记投资人仍为姚华，形式上并未违反法律规定，实质上各投资人内部可以享有网吧的各项权利，只是需承担网吧对外作为姚华个人财产而带来的风险。金长伟在受让网吧股份时，即应考虑到该种风险。因此，金长伟以该转让协议违法为由要求确认转让协议无效，缺乏足够的事实和法律依据。综上，金长伟要求确认转让协议无效不符合我国《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，故不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：驳回金长伟的诉讼请求。案件受理费减半收取9858元，由金长伟负担。
宣判后，金长伟不服，向本院提出上诉称：国家工商行政管理法规明确界定了企业的性质和类型，将企业分为个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司等，不同类型之间不得混淆。新新人类网吧的工商登记为个人独资企业，投资人是姚华。王崎、袁健、林洪私下分割企业股份，改变企业性质，是违法的，该三人对企业股份没有处分权，其与金长伟之间的股份转让协议无效，应返还金长伟转让费并赔偿损失。原审认定事实错误，请求撤销原判，依法改判支持金长伟的诉讼请求。
王崎、袁健、林洪答辩称：新新人类网吧登记为个人独资企业，实际由姚华和王崎、袁健、林洪共同投资和经营，并不违反法律的禁止性规定。王崎、袁健、林洪将其所有的股份转让给金长伟，姚华表示同意，该行为也没有违反法律禁止性规定。金长伟受让后由其妻出面经营，后把10%股份转让给曹路生，王崎、袁健、林洪未有任何欺诈行为，该三人与金长伟的转让协议是合法有效的。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。当事人在二审中均未提供新的证据。本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点在于金长伟与王崎、袁健、林洪签订的转让协议是否有效。新新人类网吧登记为姚华投资的个人独资企业，实际由姚华和王崎、袁健、林洪合伙投资及经营。个人独资企业和合伙企业属于不同企业类型，但法律上并无明文规定禁止个人独资企业中存在隐名的合伙人，基于合同自由原则，姚华和王崎、袁健、林洪合伙开办新新人类网吧，而后王崎、袁健、林洪将其持有网吧的50%份额转让给金长伟，并不违反法律强制性规定，该转让协议对转让人和受让人均有约束力。此外，作为受让人，金长伟受让网吧份额时应审查网吧性质，对于网吧的工商登记信息应当清楚。2010年12月6日金长伟妻子曹立萍与姚华、王江平、曹路生签订合伙经营协议，该协议也记载了网吧系姚华个体经营注册。从金长伟妻子曹立萍继续与姚华等人合作的事实，亦应认为金长伟知道网吧性质且认可王崎、袁健、林洪股份转让的事实。再者，即使王崎、袁健、林洪构成欺诈，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，金长伟也应当在知情后一年内提起撤销之诉，其未主张撤销而请求宣告转让协议无效，没有法律依据，不予支持。综上，金长伟的上诉理由不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19716元，由上诉人金长伟负担。本判决为终审判决。（本页无正文）
审判长：刘春代理审判员：赵超代理审判员：冯静
书记员：金惠芳
引用法律
《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款