原告陆仁明，村民。委托代理人张宏，浙江嘉深律师事务所律师。被告徐国强，系嘉善新辰建材有限公司股东、法定代表人。委托代理人陈国云，上海市正达律师事务所律师。被告嘉善新辰建材有限公司，住所地嘉善县洪溪镇工业园区。法定代表人徐国强，该公司董事长。委托代理人陈国云，上海市正达律师事务所律师。
原告陆仁明为与被告徐国强、被告嘉善新辰建材有限公司（新辰公司）股权转让、保证合同纠纷一案，于2004年2月10日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2004年4月9日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张宏，被告徐国强及其委托代理人，被告新辰公司法定代表人及委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陆仁明诉称，2003年10月9日原告及新辰公司原股东赵文荣、曹建、朱镇将各自拥有的股权转让给被告徐国强，总计转让款2470736元。原告为被告徐国强与赵文荣、曹建、朱镇所签合同支付转让款义务作担保。为保护原告的利益，原告要求以被告新辰公司的土地房产作抵押，后因该房产无产权证而不能办理抵押手续，改由被告新辰公司为被告徐国强欠原告的转让款及原告为被告徐国强担保的转让款进行担保。签约当日，被告徐国强支付了50%转让款的大部分。但被告徐国强未能按约在2004年1月31日前支付第二期转让款。原告不仅未能收到第二期转让款264722元，还在赵文荣、××、××一再催讨下，履行了大部分保证义务，分别代为履行了34万元、26万元、13万元，合计73万元。请求判令被告徐国强支付原告转让款264722元、支付原告为被告代为履行的转让款730000元，合计994722元；判令被告新辰公司对以上款项承担连带清偿责任；诉讼费由被告承担。
被告徐国强、新辰公司当庭辩称，被告徐国强无义务支付给原告转让款264722元，因原告将其股权转让给了新辰公司的另一股东；原告诉请金额不符，原告和其他三个股东还欠被告新辰公司款项，原告在金额未确定的情况下代被告徐国强支付，责任自负；本案涉及两个法律关系，原告应分案起诉。请求驳回原告的诉请。原告为证明其主张，提供以下证据，并由二被告予以质证：1、2003年10月9日原告与二被告签订的股份转让协议一份及同日被告徐国强与被告新辰公司原股东赵文荣、曹建、朱镇分别签订的股份转让协议各一份。证明原告与赵文荣、曹建、朱镇均为被告新辰公司原股东将各自所拥有的股权转让给被告徐国强，转让款金额等均作了约定；被告徐国强尚应支付转让款264722元；原告与二被告订立的协议还证明原告为被告徐国强与赵文荣、曹建、朱镇所签合同支付转让款义务作了担保及被告新辰公司为原告的转让款及原告作的担保作了反担保的事实。2003年10月9日被告徐国强及诸阿二分别与原告及赵文荣、曹建、朱镇签订补充协议各一份。证明2003年10月9日签订的提交给工商局的股份转让协议是变更登记备案用，转让协议和转让价格以双方各执为准。二被告对原告与被告徐国强、新辰公司的股份转让协议有异议，对其余三份股份转让协议及补充协议的真实性无异议，对金额有异议。2、2004年2月8日赵文荣、曹建、朱镇分别出具给原告的收条各一份，证明原告根据担保条款已为被告徐国强分别代为履行支付了34万元、26万元、13万元合计73万元，应有被告徐国强支付给原告并由反担保单位承担保证责任。二被告对收条的真实性没有异议，认为，被告徐国强在不清楚尚欠其余三股东多少转让款的情况下，原告代为履行支付了转让款，实际上被告徐国强并未欠那么多的转让款，原告多支付的转让款应由原告自行承担。被告徐国强、被告新辰公司为证明其辩解，提供以下证据，并由原告予以质证：1、从工商局档案材料中复制的被告新辰公司2003年10月9日股东会决议一份、股份转让协议四份，证明原告的股权转让给新辰公司另一股东褚阿二并不是被告徐国强。原告对上述证据的真实性无异议，但认为原告提供的补充协议已能证明上述证据仅是为了办理工商登记，实际应以补充协议为准。2、2004年1月8日被告新辰公司出具的应有新辰公司代扣代缴股权转让个人所得税数额表，证明在支付转让款过程中二被告有义务代扣税款，故应从转让款中扣除税款。原告异议认为，被告新辰公司无权代扣税款，对金额亦有异议，且原告的出资额与被告所称亦不符，双方没有约定有被告徐国强代扣代缴税款，应有税务部门处理。3、2003年5月31日被告新辰公司制定的2003年新辰公司销售办法一份，证明公司职员如销售出的产品货款未回收应转作个人借款。原告异议认为，一则原告未在该销售办法中签字，对其真实性无法确认；二则销售办法中对“货款无法回收”有不同理解，其余三人与新辰公司的关系与本案无关。4、赵文荣、曹建与被告徐国强于2004年3月4日分别订立结算单各一份，朱镇的领款（凭）单7份。证明原这三个股东尚欠新辰公司货款，应在第二期转让款中扣除。原告对证据上的签名无法确认，并认为与本案无关，如属实的话，被告徐国强尚欠的转让款远大于这些金额。5、电话录音磁带一盘，证明通过徐国强与赵文荣、朱镇的电话通话内容，赵文荣、朱镇并未收到原告代为履行支付的转让款。原告对录音有异议，认为单就录音资料不能单独作为证据使用，况且被告徐国强还欠转让款，通过电话催讨是正常现象。
本院认为，通过庭审当事人对被告新辰公司原股东原告及赵文荣、曹建、朱镇将其拥有的新辰公司的股权全部转让均无异议，本院予以确认。本案争议的焦点在于：1、应以哪份股份转让协议为准调整原、被告间的权利义务关系；2、被告徐国强欠原告及赵文荣、曹建、朱镇的转让款金额及原告有无代被告徐国强向赵文荣、曹建、朱镇履行了转让款。民事活动中当事人行使权利、履行义务应当遵循自愿、诚实信用原则。被告提供了新辰公司工商登记档案材料中的四份股份转让协议及股东会决议，以证明原告将其拥有的股权转让给褚阿二及转让款的金额，原告对其真实性亦无异议。但原告提供的四份股份转让协议及四份补充协议，用于证明被告提供的股份转让协议仅是为了办理工商登记，实质应以原告提供的股份转让协议为准。从补充协议的内容分析，在工商局登记备案的股份转让协议是当事人为办理工商变更登记所用，应以当事人所持的转让协议为准；从签订补充协议的当事人分析，为新辰公司原股东即原告及赵文荣、曹建、朱镇，另一方为被告徐国强及褚阿二（工商局登记备案的股份转让协议中的股份受让人），能证明原告及赵文荣、曹建、朱镇及徐国强及褚阿二均知道除工商局登记备案的股份转让协议外，还存在另外的各自所持的股份转让协议，且以该协议约定为准。据此，根据当事人意思自治原则，为调整本案的民事法律关系，本院对原告提供的股份转让协议予以确认，股权的实际受让人及股权转让价格应以原告提供的股份转让协议为准。被告虽对原告与二被告签订的股份转让有异议，但未能提供足够的相反证据。被告提供的从工商局档案材料中复制的被告新辰公司2003年10月9日股东会决议一份、股份转让协议四份，在原告提供了足够的相反证据的情况下，不能作为调整原、被告间民事权利、义务关系的依据。二被告对原告提供的根据担保条款为被告徐国强代为履行支付给赵文荣、曹建、朱镇转让款的三份收条的真实性无异议，但认为根据电话录音，赵文荣、朱镇未实际收到原告代为履行的款项。本院认为，被告对收条的真实性无异议，本院应予确认。至于电话录音，无其它证据予以印证，且原告对此提出异议，故对录音资料本院不作认定。被告提供销售办法及与被告新辰公司与曹建、赵文荣的结算单和朱镇的领款（凭）单，以证明曹建、赵文荣尚欠新辰公司欠款分别为22717元、33310元及朱真的领款，要求按照股份转让协议约定在转让款中扣除。但原告对证据有异议认为，对曹建、赵文荣、朱镇签名的真实性无法确认，且被告徐国强除原告已代为履行支付的转让款外，尚欠曹建、赵文荣、朱镇转让款并且金额远大于曹建、赵文荣欠被告新辰公司的欠款，故与本案无关。本院认为，被告未提供证据证明在原告代被告徐国强履行支付转让款前通知过原告尚应扣除曹建、赵文荣、朱镇尚欠新辰公司欠款金额，亦没有提供已付清转让款或除原告代为履行支付部分转让款外，已不欠转让款的证据，且曹建、赵文荣、朱镇是否尚欠被告新辰公司欠款不属本案审查的范围，故被告提供的该组证据在本案中不作认定，被告可另行主张。至于被告新辰公司提供的其自行列具的代扣代缴股权转让个人所得税数额表。本院认为，一则被告新辰公司在被告徐国强与原告及曹建、赵文荣、朱镇股权转让中作为股权转让个人所得税代扣代缴义务人的依据不足；二则被告徐国强未实际完全支付股权转让款，且原告对新辰公司自行测算的所得税金额有异议，作为纳税义务人，应依法纳税，涉税事项应由税务机关处理。本院对被告新辰公司提供的所得税数额表在本案中不作认定。根据本院确认的证据及原告的当庭陈述，本院对本案的事实认定如下：2003年10月9日原告与二被告签订的股份转让协议一份。同日，被告徐国强分别与被告新辰公司原股东赵文荣、曹建、朱镇签订的股份转让协议各一份计三份，原告在三份协议中作为保证人签字。协议约定，原告及赵文荣、曹建、朱镇将各自拥有的新辰公司17.6%、29.4%、23.6%。11.8%股份均全部转让给被告徐国强，转让价格分别为529444、882405、705925元、352962元，其中的50%于2003年10月9日即签约日前支付，余50%转让款于2004年1月底前付清；赵文荣、曹建、朱镇的转让款由原告为被告徐国强提供担保。原告与二被告订立的股份转让协议还约定，被告徐国强欠原告的转让款及原告为被告徐国强提供的担保款约123万元有被告新辰公司提供反担保，保证期间为二年。签约当日被告徐国强支付了约50%的转让款。事后，被告徐国强未按约于2004年1月支付其余50%的转让款（原告264722元、赵文荣441202.5元、曹建352962.5元、朱镇176481元），原告于2004年2月8日按约定的担保条款支付给赵文荣、曹建、朱镇分别为34万元、26万元、13万元合计73万元。原告遂诉至本院。综上，本院认为，原告提供的原告与二被告签订的股份转让协议一份、被告徐国强与被告新辰公司原股东赵文荣、曹建、朱镇及原告分别签订的股份转让协议各一份，系当事人的真实意思表示，且未违反法律的禁止性规定，依法有效，当事人应按照合同约定全面履行各自的义务。在被告徐国强未提供足够的相反证据情形下，原告提供的证据，足以证实被告徐国强未按支付尚欠原告、赵文荣、曹建、朱镇股权转让款分别为264722元、441202.5元、352962.5元、176481元，原告在被告徐国强未按约支付赵文荣、曹建、朱镇股权转让款情况下按担保条款代被告徐国强履行支付给赵文荣、曹建、朱镇股权转让款合计73万元。原告除对原告按照担保条款已履行的保证责任即代为履行的73万元依法向被告徐国强追索外，基于同当事人、相同的协议，同时依法向被告徐国强主张原告自己的股权转让款，并无不当。被告新辰公司对原告的股权转让款为被告徐国强提供担保，并对原告为被告徐国强向赵文荣、曹建、朱镇提供的担保提供反担保，且原告主张的权利未超出新辰公司的保证责任范围，故被告新辰公司应对被告徐国强向原告支付的款项承担连带清偿责任。原告的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。二被告以不欠原告股权转让款及原告诉请应分案诉讼，请求驳回原告诉讼请求之辩解，依据不足，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第四条、第十九条、第三十一之规定，判决如下：
一、被告徐国强给付原告陆仁明股权转让款计人民币264722元。二、被告徐国强偿付原告陆仁明已由原告代为履行（原告为被告徐国强向赵文荣、曹建、朱镇分别承担了34万元、26万元、13万元的保证责任）的股权转让款计人民币730000元。三、上述二项合计，被告徐国强应给付原告陆仁明人民币994722元，于本判决生效日始十日内付清，被告嘉善新辰建材有限公司承担连带清偿责任。本案受理费14957元，诉讼保全费5494元，合计20451元，由被告承担，已由原告预交，被告于本判决生效日始五日内直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。上诉人在上诉期期满次日起七日内预交上诉案件受理费14957元，直接交至浙江省嘉兴市中级人民法院，或汇款至浙江省省级财政专户结算分户，开户银行：嘉兴市农行营业部，帐号：39×××52，逾期不缴按自动撤回上诉处理。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起（双方或者一方当事人是公民的为一年，双方是法人或者其他组织的为六个月内）向人民法院申请执行。
审判长：单文军代理审判员：朱晓代理审判员：朱锡锋
书记员：朱驰骏
引用法律
《中华人民共和国公司法》第三十五条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第四条、《中华人民共和国担保法》第十九条