陈益云与永嘉县亚炫阀门配件厂、潘美琴房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：陈益云。委托代理人（特别授权）：叶祥辉。被告：永嘉县亚炫阀门配件厂。法定代表人：周预见。委托代理人（特别授权）：姜周辰。被告：潘美琴。

原告陈益云为与被告永嘉县亚炫阀门配件厂（以下简称亚炫阀门厂）、潘美琴房屋买卖合同纠纷一案，于2012年9月4日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序审理。后因被告潘美琴下落不明，依法转为普通程序，组成合议庭，于2012年12月10日公开开庭进行了审理。原告陈益云的委托代理人叶祥辉、被告亚炫阀门厂的委托代理人姜周辰均到庭参加诉讼。被告潘美琴经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告陈益云诉称：2011年9月19日，原告与两被告签订了一份房屋买卖合同，两被告将坐落于永嘉县瓯北镇码道村南路4号的房产所有权和土地使用权转让给原告，总价款900万元。合同签订当日，原告已将首期300万元购房款汇入两被告指定的开户名为林勇的银行账户。合同还约定，在两被告还清该房产的银行抵押贷款，取回房产权证和土地使用权证，并办理房产抵押注销手续后，原告再一次性支付剩余600万元购房款。但是两被告无能力偿还银行抵押贷款，导致抵押物被永嘉县人民法院查封，房屋买卖合同无法继续履行，原告购买该房屋的目的无法实现。原告认为，由于两被告无法偿还诉争房屋的银行抵押贷款，导致房屋被查封，无法将产权变更到原告名下，应对其违约行为承担全部的过错责任。根据房屋买卖合同第十条约定，如两被告违约，其责任方须赔偿原告总额的20%作为违约金。现原告为维护自身合法权益，向法院起诉，请求判决：1、依法解除原告和两被告于2011年9月19日签订的关于永嘉县瓯北镇码道村南路4号房屋的买卖合同；2、两被告归还原告购房款300万元并支付违约金60万元；3、本案诉讼费由两被告承担。为证明自己主张的事实，原告在举证期限内向本院提供了下列证据：1、原告身份证复印件一份，以证明原告的身份情况；2、企业法人基本情况一份，以证明被告亚炫阀门厂的诉讼主体资格；3、常住人口基本信息一份，以证明被告潘美琴的身份情况；4、房屋买卖合同书一份，以证明被告亚炫阀门厂于2009年8月28日将涉案房屋转让给被告潘美琴的事实；5、公证书复印件两份，以证明被告亚炫阀门厂委托叶玲锋办理涉案房屋的评估、转让和过户至被告潘美琴名下等手续的事实；6、房屋权属登记信息一份，以证明涉案房屋现所有权登记在被告亚炫阀门厂名下的事实；7、房屋买卖合同一份，以证明两被告于2011年9月19日将坐落于永嘉县瓯北镇码道村南路4号的房屋转让给原告的事实；8、温州银行个人业务凭单一份，以证明原告已将首期300万元购房款汇入两被告指定的开户名为林勇的银行账户的事实；9、收条和同意书各一份，以证明原告已按照被告潘美琴的指定，将300万元购房款汇入林勇账户的事实；10、个人业务凭单一份，以证明原告已于2011年9月19日在诉争房屋抵押贷款所在银行开设账户并存入600万元的事实。

被告亚炫阀门厂辩称：原告诉称的部分内容缺乏事实依据，与实际情况相悖，亚炫阀门厂并非本案房屋买卖合同中的实际出卖人，亦不存在任何的违约行为，故无需对合同无法继续履行承担违约责任，请求驳回原告诉讼请求。具体理由如下：1、本案合同标的物有关事件之始末。2005年8月3日，亚炫阀门厂与永嘉县铭嘉商务宾馆（以下简称“铭嘉宾馆”）签订《房屋租赁协议书》，并于2005年9月1日交付。2009年8月28日，铭嘉宾馆的负责人潘美琴行使承租人的优先购买权，与亚炫阀门厂签订了《房屋买卖合同书》。在合同签订之日，涉案房屋通过“简易交付”的方式，已经完成交付。潘美琴是房屋的实际所有权人，拥有对房屋全部的权利，包括设立抵押登记等；而亚炫阀门厂仅因合同约定，仍继续对外公示为房屋所有权人，但却已无实际处分房屋的权利。潘美琴若要对房屋进行相关处分，亚炫阀门厂则要无条件予以配合。2011年2月5日，应潘美琴的要求，亚炫阀门厂与浙江省温州龙湾农村合作银行经济开发区支行（以下简称“经济开发区支行”）签订了《最高额抵押合同》，以涉案房屋为潘美琴母女经营的温州鑫辉钢材有限公司（以下简称“鑫辉公司”）的融资债务提供为期两年的抵押担保。后鑫辉公司向经济开发区支行申请汇票进行融资。2011年9月19日，潘美琴欲将该房产转让给原告。鉴于该房产仍登记在亚炫阀门厂名下，在被告潘美琴与原告的要求下，三方签订了涉案房屋的《房屋买卖合同》。2012年3月20日，鑫辉公司因未能归还贷款，银行通过诉讼方式行使对涉案房屋的抵押权。故而导致涉案房屋被永嘉法院查封。2、原告所陈述的部分事实缺乏依据且与实际情况相悖。原告在诉状中陈述的如下内容，缺乏依据：（1）原告将300万元购房款汇入林勇账户，仅由潘美琴指定，与亚炫阀门厂无关。（2）原告剩余600万元的付款义务，并非是在涉案房屋设立的相关抵押担保项下的银行贷款被清偿后，再行支付，而是直接由原告清偿该抵押担保项下的600万元的银行贷款。而且清偿贷款的义务并非属于亚炫阀门厂，仅属于潘美琴经营的鑫辉公司。3、涉案合同无法继续履行主要原因在于原告。从本案事实可以看出，涉案房屋最终被银行实现抵押权，导致原告合同目的无法实现，是由于原告未支付剩余600万元购房款、鑫辉公司或潘美琴未支付其余180万元用于偿还抵押合同项下的贷款所致，而原告未依约支付剩余600万元购房款构成主要原因。4、亚炫阀门厂并非涉案合同中的实际出卖人，不应就涉案合同无法继续履行承担责任。合同是双方设立权利义务关系的合意，涉案合同中所设立的权利义务，全部是针对原告与潘美琴的，亚炫阀门厂未因此合同而获得丝毫权利，也无须实际履行义务，故亚炫阀门厂并非此合同的实际一方当事人。在签订涉案合同之前，亚炫阀门厂就已经将涉案房屋转让与潘美琴。亚炫阀门厂对购房款没有任何受益，其参与签订合同，仅仅因自己是物权公示上的所有权人，仅在名义上有协助办理房屋过户手续的义务。而且亚炫阀门厂也早已将过户房屋的行为能力委托公证与潘美琴指定的案外人叶玲锋。5、本案合同解除后返还房款的义务不应由亚炫阀门厂承担。若合同解除，根据《合同法》第九十七条规定，根据合同的性质，应停止履行并恢复至合同签订前的状态，即接受支付房款履行义务的一方应当返还房款。本案支付房款（已支付的300万元）的义务，是原告向潘美琴支付。故该300万元房款的返还义务也应由潘美琴承担。6、亚炫阀门厂未有任何违约行为，不应承担违约责任。即使认定亚炫阀门厂在涉案合同中存在义务，也仅是协助办理过户登记的义务。在整个涉案合同的签订、履行过程中，亚炫阀门厂不存在任何过错或违约行为。而涉案合同无法履行的结果，是潘美琴与原告未清偿银行贷款的行为造成。根据过错责任原则，原告与被告潘美琴应按10：3的比例承担该过错所造成的损失。为证明自己主张的事实，被告亚炫阀门厂在举证期限内向本院提供了下列证据：1、企业名称变更核准通知书一份，以证明被告于2007年8月30日由“永嘉县罗浮电子元件厂”变更至当前名称的事实；2、房屋租赁协议书一份，以证明被告亚炫阀门厂于2005年8月3日将涉案房屋出租给嘉铭宾馆并于2005年9月1日交付的事实；3、房屋买卖合同书一份，证明被告亚炫阀门厂于2009年8月28日将涉案房屋转让与被告潘美琴的事实；4、公司基本情况一份，以证明鑫辉公司系被告潘美琴家庭持股公司的事实；5、最高额抵押合同复印件一份，以证明涉案房屋的最高额抵押合同于2011年2月25日签订及抵押担保的债务为鑫辉公司的融资债务的事实；6、（2011）温龙商初字第611号民事判决书复印件一份，以证明以下事实：（1）涉案房屋的最高额抵押合同于2011年2月25日签订；（2）涉案房屋抵押关系项下的银行融资详情，包括融资形式为开具承兑汇票、融资时间为2011年3月10日至11日、融资总额为1560万元等；（3）鑫辉公司为融资存入银行保证金780万元；7、房屋买卖合同一份，以证明以下事实：（1）涉案房屋买卖合同于2011年9月19日签订；（2）原告在购买时对涉案房屋存在抵押的情况是明知的；（3）支付房款的义务是由原告向被告潘美琴履行；（4）银行抵押贷款中有600万元按房屋买卖合同约定应由原告负责偿还；（5）如合同履行过程中出现违约行为，应由责任方承担违约责任。被告潘美琴未作答辩，也未在举证期限内向本院提供证据。对原告提交的证据，被告亚炫阀门厂质证后认为：对证据1-5的真实性、合法性和关联性均无异议；对证据6的真实性、合法性无异议，但被告亚炫阀门厂已将该房屋的所有权转让给了被告潘美琴；对证据7的真实性、合法性和关联性无异议，但对证明对象有异议，被告亚炫阀门厂在该合同中仅仅是协助办理过户的义务，不享有权利，因此该合同实际上是被告潘美琴和原告之间的买卖合同；对证据8的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该证据无法证明汇入林勇账户的300万元即是原告所为；证据9真实性无法确认，被告潘美琴要求原告将300万元购房款汇入其账户，对此被告亚炫阀门厂并不知情；证据10已经超过举证期限，亦不属于新证据，其真实性无法确定，关联性和证明对象有异议，无法证明原告存入600万元的经济开发区支行即是涉案房屋办理抵押贷款的银行，亦无法证明原告已代为向经济开发区支行偿还抵押贷款600万元的事实。对原告提交的证据，被告潘美琴未到庭发表质证意见，亦未在答辩期内提出异议，视为放弃质证的权利。对被告亚炫阀门厂提供的证据，原告质证后认为：对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议；对证据2，原告未提供证据原件，真实性无法确认，故不予质证；对证据3的真实性、合法性和关联性均无异议；对证据4的真实性、合法性无异议，对关联性有异议；对证据5，原告未提供证据原件，真实性无法确认，故不予质证；对证据6的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该判决书与本案无关；对证据7的真实性、合法性和关联性均无异议。对被告亚炫阀门厂提供的证据，被告潘美琴未到庭发表质证意见，亦未在答辩期内提出异议，视为放弃质证的权利。

本院认为，原告提交的证据1-5形式完整、内容合法，与本案具有关联性，经审查核对尚未发现证据存有瑕疵和疑点，且被告亚炫阀门厂未提出异议，可以证明相应待证事实，本院依法均予以认定。证据6。被告亚炫阀门厂对其真实性与合法性无异议，本院予以确认。我国法律规定，物权的归属和内容应以不动产登记机关登记为准。该证明系不动产法定登记机关出具，依法具有法定证明力。被告亚炫阀门厂虽已将房屋转让给了被告潘美琴，但只要未办理房屋所有权变更手续，就不妨碍“原告提起本案诉讼时涉案房屋所有权仍登记在被告亚炫阀门厂名下”这一待证事实的成立。故本院对证据6依法予以认定，对被告亚炫阀门厂的相应质证意见不予采信。证据7。被告亚炫阀门厂对其真实性与合法性无异议，本院予以确认。该证据与被告亚炫阀门厂提供的证据7相同，仅是双方以该证据所证明的待证事实不同。该房屋买卖合同已明确载明被告亚炫阀门厂和被告潘美琴作为出卖人身份，原告作为购买人身份，故本院对两被告将涉案房屋转让给原告的事实予以认定。被告亚炫阀门厂的相应质证意见，本质上涉及是对于被告亚炫阀门厂是否有权以出卖人身份作为适格的合同主体，享受合同权利和履行合同义务，以及是否因此负有返还已支付款项并承担违约责任的问题。对此本院将在后文予以详细论述。证据8和证据9。房屋买卖合同第三条“……由乙方同意打入借款人账号……”，可见被告亚炫阀门厂对该300万元款项用于支付被告潘美琴偿还借款的情况是知晓的。证据8虽无法直接证明该300万元系原告支付，但该证据由原告实际持有，且结合证据9和合同第三条内容，各证据之间能够形成完整的证据链，可以共同证明原告已按照被告潘美琴的指示，将300万元购房款直接支付给银行开户名为林勇的案外人。故本院对证据8和证据9均依法予以认定，对被告亚炫阀门厂的相应质证意见不予采信。证据10。原告在开庭当天举证阶段提交证据10，未超出举证期限，符合法律规定。该证据形式完整，内容合法，符合真实性和合法性的特性；且记载的时间为2011年9月19日，户名名称为陈益云，金额为600万元，银行名称为经济开发区支行，均与本案相关事项具有紧密相关性，该证据与本案具有关联性，可以证明原告于2011年9月19日在诉争房屋抵押贷款所在银行开设账户并存入600万元的事实。故本院对该证据依法予以认定，对被告亚炫阀门厂的相应质证意见不予采信。本院认为，被告亚炫阀门厂提供的证据2和证据5均系复印件，真实性无法核实，且原告对此提出异议，并由此导致证据1与本案失去关联性，本院对证据1、2、5均不予以认定，对原告的相应质证意见予以采信。证据3和证据7，形式完整，内容合法，原告亦未提出异议，本院依法予以认定。证据4。虽是复印件，但经本院核实，可以认定其真实性和合法性。被告亚炫阀门厂为鑫辉公司银行融资提供保证，且被告潘美琴占有鑫辉公司50%的股权，故该证据与本案具有关联性。本院对证据4依法予以认定，对原告的相应质证意见不予采信。证据6。被告亚炫阀门厂虽只提供复印件，但原告对其真实性和合法性无异议，且经本院核实，证据6确系温州市龙湾区人民法院出具的已生效判决文书，本院对其真实性和合法性予以认定。判决书认定的事实涉及涉案房屋及担保物权、被告亚炫阀门厂、鑫辉公司等，与本案具有紧密关联性，故本院证据6依法予以认定，对原告的相应质证意见不予采信。经审理，综合本院认定的证据和各当事人的庭审陈述，本院认定事实如下：2009年8月28日，被告亚炫阀门厂将其所有的位于永嘉县瓯北镇码道村南路4号的房屋转让给被告潘美琴，作为永嘉县瓯北铭嘉商务宾馆的经营用房，一直未办理房屋所有权和土地使用权变更手续。但被告亚炫阀门厂已于2010年6月24日委托案外人叶玲锋办理涉案房屋的评估、转让和过户至被告潘美琴名下，并对委托书进行了公证。2011年9月19日，原告和两被告签订了房屋买卖合同，原告作为丙方在合同买方一栏签字，被告亚炫阀门厂和潘美琴分别作为甲方和乙方在合同出卖方一栏签字。合同其中相关条款约定：第一条，由甲、乙、丙三方共同协商，将甲乙方私自拥有坐落在瓯北镇码道村南路4号（一栋7层）房产及土地出售给丙方为业。第二条，该房屋的出售价为人民币玖佰万元整，包括现有的铭嘉宾馆的所有证件设施，以及房屋内的配套用具等一切设备在内。第三条，付款方式：由甲方原先出卖给乙方，现有丙方直接将款支付给乙方：于签订日起一天内还清乙方借款叁佰万元整，由乙方同意打入借款人账号。余款陆百万元整还乙方银行该房产贷款，拿回被抵押房产权证、土地证，由乙方注销被抵押有关手续。第四条，甲、乙双方如涉及有关出卖该房产有关内部问题，均由甲、乙双方自负，和丙方无关，由此造成的问题不影响丙方买卖。第五条，上述房地产因土地功能等问题，暂不办理过户手续。在二个月后办理有关买卖、过户等公证手续。甲方须无偿协助丙方办理公证手续，不得以任何借口。第六条，丙方购买该房产后，即对该房产拥有完全所有权。丙方处理所有权时，应告知甲方。第十条，丙方没有按照本合同第三条规定支付房款的，甲方可单方解除合同。丙方并承担总额20%的违约责任。如甲、乙方违约其责任方须赔偿丙方总额的20%为违约金。合同签订当日，原告按照被告潘美琴的指定，通过银行汇款向银行开户名为林勇的案外人交付了300万元购房款，被告潘美琴当即出具收条交付原告。原告于2011年9月19日在经济开发区支行以自己名字开设账户并存入600万元，并于2011年9月21日取出。原告以被告潘美琴未交足其余180万元用于偿还银行贷款为由，至今未付剩余600万元购房款。2011年2月25日，经济开发区支行与被告亚炫阀门厂签订了《最高额抵押合同》，合同约定抵押人（即被告亚炫阀门厂）自愿为债权人（即经济开发区支行）向债务人（鑫辉公司）自2011年2月25日至2013年2月25日融资期间内最高融资限额为人民币850万元整的所有融资债权提供最高额保证担保。案外人中国建设银行股份有限公司龙湾支行基于与经济开发区支行的银行承兑汇票代理关系而依约向鑫辉公司提供银行承兑汇票承兑业务并履行了承兑业务后，因四张汇票分别到期后（面额860万元的为2011年9月9日，面额700万元的为2011年9月11日）鑫辉公司未交足票款，经济开发区支行依约向案外人中国建设银行股份有限公司龙湾支行支付了1560万元，并依约扣划了鑫辉公司存在其保证金账户的780万元及该部分保证金产生的利息156262.62元。因鑫辉公司尚有7643737.38元票款未付，按照约定转化为逾期贷款，为此经济开发区支行于2011年12月15日向温州市龙湾区人民法院提起诉讼。经审理，温州市龙湾区人民法院判决鑫辉公司于该判决生效之日起七日内向经济开发区支行偿付逾期贷款7643737.38元及利息，且经济开发区支行对被告亚炫阀门厂所有的本案涉案房屋的折价、拍卖、变卖所得款项在最高限额850万元内享有优先受偿权。该判决已于2012年4月17日生效。另，截止到2012年12月7日，本案诉争房屋权属登记产权人为永嘉县亚炫阀门配件厂；他项权情况：设定抵押；权属其他限制：查封（登记时间：2011年9月26日，发文单位：永嘉县人民法院）。

本院认为，本案的争议焦点在于：1、被告亚炫阀门厂和潘美琴谁是真正的出卖方，抑或两被告是共同出卖方；2、房屋买卖合同无法继续履行的责任在于哪方，由此被告亚炫阀门厂及潘美琴是否需要向原告承担返还购房款300万元并支付违约金60万元的违约责任。首先，被告潘美琴是本案房屋买卖合同中真正的出卖方。虽然被告亚炫阀门厂是房屋权属登记的现所有权人，也在合同中明确载明系出卖方，但并不意味着其就是真正的出卖方。理由如下：第一，从合同当事人真实意思表示来看，房屋买卖合同三方应是明确的，即被告潘美琴将其从被告亚炫阀门厂购得的涉案房屋转让给原告。合同当事人在签订合同时对于以下事实均系明知：1、涉案房屋所有权登记在被告亚炫阀门厂名下，并已作为抵押物在银行办理抵押贷款；2、被告亚炫阀门厂在此之前已将涉案房屋转让给了被告潘美琴，但未办理产权变更手续。可以说，被告亚炫阀门厂出现在合同中的原因就在于其还是物权公示意义上的法定登记所有权人。假如被告亚炫阀门厂有将涉案房屋转让给原告的意思表示，那么在被告潘美琴明知的情况下，两被告必然要对其之间原先的买卖合同如何处理进行协商。在没有解除两被告原买卖合同的情况下，从常理上来讲，被告潘美琴应该不会同意被告亚炫阀门厂对涉案房屋再转让。从原告来讲，若当时的真实意思表示是希望从被告亚炫阀门厂直接购买，在其明知房产所有权登记在被告亚炫阀门厂名下的情况下，大可直接与其签订房屋买卖合同。另外，从付款方式来看，“由甲方原先出卖给乙方，现由丙方直接将款支付给乙方”，亦可见具有转让和购买真实意思表示的是被告潘美琴和原告。第二，从房屋买卖合同权利义务约定情况来看，是原告和被告潘美琴之间就合同主要权利义务关系进行约定。一般的房屋买卖合同，出卖人最主要的权利是获得对价款，最主要义务是交付房屋和协助办理产权变更手续，购买人最主要的权利是取得房屋所有权和土地使用权，最主要义务即是支付对价款。在本案中享有获得对价款权利，履行交付房屋义务的不是被告亚炫阀门厂，而是被告潘美琴。三方当事人在合同中约定被告亚炫阀门厂仅需要无偿协助原告办理过户公证手续和履行其他协助义务，而实际上被告亚炫阀门厂也办理了公证以及应被告潘美琴的要求为其关联企业的所有融资债权提供最高额保证担保。第三，虽然被告潘美琴未取得涉案房屋的所有权，但从实际情况来看，被告潘美琴已全面行使了“占有、使用、收益、处分”的完全所有权。虽然法律规定占有并不是享有不动产所有权的公示方式，但却是所有权四项积极全能“占有、使用、收益、处分”的重要组成。从两被告的原房屋买卖合同书来看，被告潘美琴在购买方处加盖了永嘉县瓯北铭嘉商务宾馆的印章，在涉案房屋买卖合同第十条来看，“乙方必须在二个月内清理宾馆内部财务并移交给丙方”，可见至少在两份合同间隔的二年多时间里，被告潘美琴实际占有涉案房屋用于经营永嘉县瓯北铭嘉商务宾馆。被告潘美琴将其购得的涉案房屋用于为其自身投资的鑫辉公司融资担保，现又转让给原告，种种行为均表明被告潘美琴已具备和实际上行使了涉案房屋所有权人最重要的权利：处分权。综上，可以认定被告潘美琴系房屋买卖合同的出卖方，也不存在两被告是共同出卖人的情况。对被告亚炫阀门厂关于其并非合同实际权利义务主体的辩解，本院依法予以采信。其次，房屋买卖合同无法继续履行的责任在于被告潘美琴。导致房屋买卖合同无法继续履行，原因在于鑫辉公司在四张总额为1560万元的银行承兑汇票于2011年9月11日到期后未能交足票款，导致不足票款7643737.38元转化为逾期贷款，并被银行起诉至温州市龙湾区人民法院以实现抵押物的优先受偿权。再究其原因，在于原告和被告潘美琴未能及时偿还该逾期贷款。房屋买卖合同第三条约定，“于签订日起一天内还清乙方借款叁佰万元整，由乙方同意打入借款人账号。余款陆百万元整还乙方银行该房产贷款，拿回被抵押房产权证、土地证，由乙方注销被抵押有关手续”，由于该句子中间不是逗号，而是个句号，导致“于签订日起一天内”这个时间条件与后句断开联系，句号后面的内容即剩余600万元购房款的支付时间不明确。但是仔细分析，合同签订的时间是2011年9月19日，此时鑫辉公司未交足的票款7643737.38元已转化为逾期贷款，原告在庭审中明确提及该600万元当时说好是马上支付用于偿还贷款并办理过户手续的，再加上原告在2011年9月19日在经济开发区支行以自己名字开设账户并存入600万元的举动，有理由相信当时原告和被告潘美琴约定该600万元购房款就是签订日起一日内付清，合同第三条付款方式中的那个句号应是笔误。但是，原告却未按照合同第三条的约定及时支付购房款。对此，原告的辩解是由于逾期贷款的数额是780万元，而被告潘美琴无法筹集180万元，故即使原告支付了600万元，仍然无法注销抵押并办理过户，故原告出于资金安全考虑，于2011年9月19日将600万元存入自己名字开户的账户，并于2011年9月21日取出。一旦原告支付600万元用于偿还贷款，而被告潘美琴不能偿还剩余贷款，原告支付的600万元将无法追回，故原告有权不予支付。对此，本院认为，原告该辩解实际上涉及的是合同法上的不安抗辩权问题。不安抗辩权是指在双务合同中，应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方有丧失或可能丧失履行能力的情形时，有中止履行自己债务的权利。不安抗辩权应当具备以下四个条件：1、当事人须因双务合同互负债务（义务）；2、当事人一方须有先履行的义务且已届履行期；3、后履行义务一方有丧失或可能丧失履行债务能力的情形；4、后履行义务一方没有对待给付或未提供担保。本案买卖合同中原告负有支付房款、被告潘美琴（实际处分权人或所有人）和被告亚炫阀门厂（登记形式上的所有权人）负有协助办理过户手续的义务，且原告有先履行支付购房款的义务，故符合上述四个条件中前两个。原告虽未提供确切证据证明被告潘美琴有丧失或可能丧失履行债务能力的情形，但是综合本案事实和证据来看，这种可能性是存在甚至较大的。而且被告潘美琴作为后履行义务一方，也没有对待给付或提供担保。原告已于2011年9月19日在经济开发区支行开设账户并存入600万元，有理由相信是为履行支付600万元购房款用于偿还银行逾期贷款做的充分准备。倘若无法过户至原告名下，原告付出共计900万元后享有的仅仅是债权请求权，在银行逾期贷款通过抵押物行使优先受偿权后，其债权利益无法完全清偿的可能性极大。在此种情形下，原告未按照合同约定支付600万元购房款的情形符合不安抗辩权的法定构成要件，无需承担相应的违约责任。综上，可认定房屋买卖合同无法继续履行的责任在于被告潘美琴，其应当按照合同约定承担相应的违约责任，被告亚炫阀门厂不需要向原告承担返还购房款300万元并支付违约金60万元的违约责任。对被告亚炫阀门厂的相应辩解，本院依法予以采信。合同当事人均应当按照合同的相关约定，全面履行义务。根据法律规定，合同的解除分为协议解除、约定解除和法定解除。协议解除是指在合同依法成立后而未全部履行前，当事人通过协商而解除合同。本案明显不属于协议解除。房屋买卖合同中未约定原告在何种条件下可以解除合同，故也不符合约定解除情形。原告现提出依法解除合同，符合法律关于法定解除的法定情形。原告在行使不安抗辩权而中止履行的情况下，被告潘美琴在合理期限内未恢复履行能力并且也未提供适当的担保，原告有权解除合同。而且现涉案房屋已被经济开发区支行实现抵押权，又因其他案件被我院查封，原告取得房屋所有权的合同目的已难以实现。故原告要求解除房屋买卖合同的诉讼请求于法有据，本院依法予以支持。关于违约责任和违约金。通过以上分析，合同无法继续履行的责任在于被告潘美琴，其应按照合同约定承担相应的违约责任。在解除合同的情形下，被告潘美琴应当返还原告已支付的300万元购房款。另外，合同第十条约定，被告潘美琴应当向原告赔偿总额的20%，该条款未明确20%计算的基数“总额”究竟是什么的总额，现原告主张赔偿违约金60万元实际上是按照已支付购房款300万元的20%计算而来。对此，本院认为原告该主张不违反合同第十条的约定，且未达到违约金明显过高的程度。故原告要求被告潘美琴向原告返还购房款300万元并支付违约金60万元的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持；要求被告亚炫阀门厂共同承担返还购房款300万元并支付违约金60万元的诉讼请求，缺乏法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第十五条、第三十九条、第二百四十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十八条第一款第四项、第六十九条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百一十三条、第一百一十四条第一款、第一百三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、解除原告陈益云与被告永嘉县亚炫阀门配件厂、潘美琴于2011年9月19日签订的关于永嘉县瓯北镇码道村南路4号房屋的买卖合同；二、限被告潘美琴于本判决生效之日起十日内返还原告陈益云购房款3000000元并支付违约金600000元；三、驳回原告陈益云的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费35600元，由被告潘美琴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费35600元，现金或汇款至温州市中级人民法院，汇款户名：温州市中级人民法院［浙江省省级财政专户结算户分户］，开户银行：温州市农行营业部，帐号：319-2999010********，如不按期交纳，按自动撤回上诉处理）。

审判长：娄晓钦人民陪审员：林万里人民陪审员：郑志巧

书记员：王剑博