原告浙江浪莎内衣有限公司。法定代表人翁荣弟。委托代理人朱新民、厉方平。被告南京霞蔚商贸实业有限公司。法定代表人王微霞。委托代理人叶萌。被告王微霞。
公民身份证号码：330903196406015627被告杨育民。公民身份证号码：320106196302222430三被告共同委托代理人陈佳。原告浙江浪莎内衣有限公司诉被告南京霞蔚商贸实业有限公司、王微霞、杨育民买卖合同纠纷一案，本院于2012年6月27日立案受理后，依法由代理审判员王艳独任审判，于2012年9月18日第一次公开开庭进行了审理；转为普通程序后依法组成合议庭，于2012年12月14日第二次公开进行了审理。原告的委托代理人朱新民、厉方平、被告南京霞蔚商贸实业有限公司的委托代理人叶萌和三被告共同委托代理人陈佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江浪莎内衣有限公司诉称，自2006年起，原告与第一、二被告建立经销合同关系，第一、二被告共同向原告购买品牌内衣、袜子产品，由第三被告承担连带责任保证。2012年4月5日双方对账，第一、二被告尚欠原告货款1547958.59元。至今第一、二被告未支付货款，第三被告也未承担连带清偿责任。故请求法院判令第一、二被告立即支付货款1547958.59元并赔偿利息损失从起诉之日起按银行同期同类贷款利率计算至实际履行之日止；第三被告对上述债务承担连带清偿责任。
被告南京霞蔚商贸实业有限公司答辩称，认可原告与第一被告有贸易往来，金额以双方对账凭证为主。被告王微霞答辩称，第二被告与原告之间不存在债权债务关系，依照公司法的规定，企业的法定代表人与企业法人是相互独立的民事主体，企业法人对外承担债务，与企业法定代表人无关系被告杨育民答辩称，第三被告承担保证责任的起止期限是2011年1月1日，2011年1月1日之后，第一被告对原告并无新增债务，主债务不存在，所以担保人不承担保证责任。承诺书是为第二被告个人提供担保。第二被告对原告不负债务，第三被告也因主债务不存在，而不承担担保责任。原告为证明其主张的事实，向本院提供如下证据：1、经销合同一份，证明原告与第一、二被告之间的买卖关系。2、铺底销售协议、担保函、货物代收委托书各一份，证明原告与第一、二被告存在买卖关系及第三被告承担担保的事实。3、对账单一份，证明第一、二被告欠原告货款1547958.59元。4、2011年1-12月底第二被告的账户帐页3份，记账凭证2份、托运单11份、发货单16份，证明原告公司第二被告的账户上2011年发生的货款是260988.56元，其货物全部发给第二被告个人签收。原告与第二被告个人发生的业务情况。5、2009年8月-2011年1月25日共11份对账单，证明原告与第二被告发生对账，由第二被告个人签字确认。6、2010年1月24日第二被告出具的还款计划一份，证明第二被告愿意分期付款。经质证，第一被告对证据1真实性无异议，这是第一被告与原告之间达成的商业合同，反映了原告与第一被告之间的商业往来关系；证据2，铺底销售协议是未生效的合同，根据合同法的规定，其可以看做第一被告做出了一个要约，或者要约邀请，本协议原告没有做出过承诺，协议内容尚未填写，不是生效合同；担保函无异议，与第一被告无关；货物代收委托书，真实性无异议，第二被告是第一被告的法定代表人，是代表第一被告代为签收货物；证据3，真实性无异议，在第一被告做出意思表示时，明确表明是第一被告的债务。证据4真实性无异议，证明目的有异议，不能证明权利义务关系就发生在原告与第二被告之间。这仅仅是原告自行财务统计用的。从财务账册的摘要上可以看出，也是第一被告得帐。2011年原告与第一被告确实有业务往来，但是从支付凭证、付款凭证、对账单可以看出2010年底的债务总额是大于2011年底的债务总额的，所以2011年第一被告不仅偿还了当年度的债务，还偿还了2010年的债务。对证据5、真实性无异议，但是可以看出这些对账单是第一被告欠多少，其中有部分落款是第一被告的财务，还有部分加盖了第一被告的公司公章，债权债务是发生在原告与第一被告之间的；对证据6真实性无异议，这是第二被告履行职务行为。第二被告对证据1真实性无异议，是第二被告代表第一被告履行职务签订合同，其他证据质证意见参照第一被告的质证意见。第三被告对担保函真实性无异议，所有证据质证意见与第一被告一致。三被告为证明其主张的事实，共同向本院提供如下证据：1、营业执照一份，证明第一被告是依法成立经营服装鞋帽的法人组织。第二被告是第一被告的法定代表人。2、委托书三份，经销合同一份，证明原告与第一被告之间有长期稳定的债权债务往来关系。其贸易对象为第一被告，债权债务关系发生在原告与第一被告之间。3、2006年至2011年间第一被告向原告支付货款的凭证，证明与原告发生贸易往来的是第一被告。4、2006年至2011年间第一被告开具的增值税发票，证明发生债权债务往来的是第一被告。5、2006年至2011年间部分对账单，证明到2010年12月31日止原告对被告公司拥有的债权是1684340.05元，所以到2011年1月1日之后，债权没有增加，无论第二被告还是第一被告与原告间均无新增债务发生，所以第三被告不承担担保责任。6、（2012）金义商初字第905号案件的庭审笔录一份，证明原告对证据1-5的质证意见。7、当庭提交对账单16张，证明从对账单落款上可以看出债务人是第一被告，落款人有时为第一被告的财务，有时是第一被告的法定代表人，有部分也加盖了第一被告的公章，并且在陈述债务时都是第一被告的债务。经质证，原告对证据1真实性无异议，但是现在法定代表人已变更为第三被告；证据2，委托书真实性无异议，第一、二被告要进入超市经营，需要原告的委托书，所以原告才出具委托书；经销合同2006-2008、2008-2009年，真实性无异议，虽然是公司签订的，但是与原告发生贸易往来的是第二被告；证据3，本身是第一、二被告共同经营的，无论从哪个帐户汇出，原告都认可第一、二被告履行货款的义务；证据4，增值税发票必须是公司对公司的，不可能开给第二被告个人，合同上也有约定开具增值税发票；证据5，在原告提供的对账单上的时间之前，也有发生过业务往来，真实性无异议，证明目的有异议，不能证明2011年之后就没有发生业务关系，该对账单只是部分不是全部的；证据6的质证意见以本次开庭修正过的质证意见为准。证据7被告提供的对账单与原告提供的不一致的对账单是被告方未回传给原告的，对账单中清楚表明，是与第二被告个人发生对账关系的，这与原告建立的分户账户名是一致的。
本院对原告和三被告提供的证据真实性均予以确认。经审理查明，第二被告王微霞与第三被告杨育民系夫妻关系，王微霞系第一被告南京霞蔚商贸实业有限公司的法定代表人。自2006年起，原告便与第一、二被告建立经销合同关系。2011年1月1日，原告与第一、二被告签订浪莎系列产品经销合同一份，由原告授权该二被告在江苏省南京市范围内经营原告公司产品，合同期限至2011年12月31日止，并就双方权利义务作出了约定，第三被告对第一、二被告在履行合同过程中产生的法律责任承担连带保证责任。2012年4月5日，经对账，被告王微霞确认南京霞蔚商贸实业有限公司截至2012年3月31日止所欠的货款为1547958.59元，2011年发生的业务额是260988.56元。第一、二被告至今未支付拖欠的货款，第三被告亦未履行担保责任。
本院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。逾期支付应当赔偿原告相应的利息损失。被告王微霞认为其与原告不存在债权债务关系，而根据原、被告签订的经销合同，抬头处乙方注明“南京霞蔚商贸实业有限公司”，法人代表“王微霞”，在落款处王微霞签名在乙方处，而非法人代表处；在王微霞出具的“货物代收委托书”中载明“南京霞蔚商贸实业有限公司汇出的货款属本人货款”，且在被告杨育民出具的担保函中亦载明“王微霞与浪莎公司发生的业务往来所产生的一切债务均由各方担保人承担连带保证责任”；在原、被告提供的2011年之前的对账单中，抬头处均注明“客户王微霞”，业务往来多年被告方未提出异议，部分对账单中王微霞个人签名，从以上文字内容可以看出，在买卖过程中，南京霞蔚商贸实业有限公司与王微霞个人指向的卖方清晰一致，买受的货物、付出的货款混同，公司的购买行为与王微霞个人的购买行为混同，公司与王微霞个人均未加以区分，应对未加区分的行为承担相应法律后果，故尚拖欠原告的货款，该二被告亦应共同承担支付责任；即使根据被告方陈述，买方为南京霞蔚商贸实业有限公司，即经销合同中的乙方为公司一方，根据货物代收委托书载明的“乙方因业务需要，现将在浪莎购买的系列产品，全权委托王微霞代为负责签收，并以其代收人名义记账，双方发生纠纷时一律由本人负责”这一内容，表明王微霞自愿在发生纠纷时为南京霞蔚商贸实业有限公司承担责任，故其亦应按照承诺清偿公司拖欠的货款1547958.59元。被告杨育民自愿为2011年1月1日以后产生的债务提供担保，故其应对2011年发生的货款260988.56元承担连带清偿责任。原告诉请合法合理部分，本院予以支持。三被告辩称其支付的货款已将2011年发生的货款清偿，但未提供充分证据证明，本院不予采信；三被告辩解合理部分，本院予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款、第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：
一、被告南京霞蔚商贸实业有限公司、王微霞于本判决生效后十日内向原告浙江浪莎内衣有限公司支付货款1547958.59元并赔偿利息损失（自2012年6月27日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付至本判决指定的履行期限止）。二、被告杨育民对上述债务中的其中260988.56元承担连带清偿责任。三、驳回原告浙江浪莎内衣有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18732元，保全费5000元，共计23732元，由被告南京霞蔚商贸实业有限公司、王微霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币18732元，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入单位：金华市财政局；汇入帐号：19×××37，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理）
审判长：王艳人民陪审员：黄瑾人民陪审员：骆铠铠
书记员：金秋媛
引用法律
《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条