原告任治伟，男。委托代理人周艳。被告尹凌，男。委托代理人夏良田。委托代理人戴先华，四川法泰律师事务所律师
原告任治伟诉被告尹凌股权转让合同纠纷一案，本院于2010年3月4日受理后，依法适用简易程序于2010年4月15日公开开庭进行了审理。原告任治伟及其委托代理人戴先华、被告尹凌及其委托代理人夏良田到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告任治伟诉称，2009年2月12日，原、被告双方签订《协议书》，约定：被告保证《休闲成都》是合法出版物，能取得合法书号、继续出版、进行销售，保证魅力商务俱乐部是合法经营项目，否则原告有权解除协议，收回支付被告的股份转让款。2009年3月27日，被告将其所有的成都美魅风尚文化传播有限公司50%的股份转让给原告，原告向被告支付股份转让款100000元。此后，成都美魅风尚文化传播有限公司在四川省天隆文化传播有限公司印刷7000册《休闲成都》，花费70000元。2009年9月，原告发现《休闲成都》未取得合法书号，不是合法出版物，且书中部分内容涉嫌侵权，成都美魅风尚文化传播有限公司也没有魅力商务俱乐部，原告要求解除《协议书》，退还股份转让款，但被告拒不答应，且违反股东会决议，将《休闲成都》约5000册从天隆公司取走，将书款据为己有。原告为维护合法权益诉至法院，请求判令：1.解除原、被告双方签订的《协议书》；2.被告向原告退还股份转让款100000元。
被告尹凌辩称，1.《休闲成都》于2008年6月由中国方正出版社正式出版，四川省天隆文化传播有限公司设计制作，书号为ISBN978-7-80216-351-5。2008年8月中国方正出版社出具的证明及成都美魅风尚文化传播有限公司与四川省天隆文化传播有限公司签订的协议书足以证明以上事实；此外，没有任何证据证明《休闲成都》一书存在侵权；2.成都美魅风尚文化传播有限公司所设魅力商务俱乐部是合法经营项目，并现实存在，多次举办各种活动，原告亦曾参加活动。《休闲成都》一书详细介绍了该俱乐部，成都美魅风尚文化传播有限公司的营业执照也证明魅力商务俱乐部是合法经营项目；3.原告未严格履行股权转让协议，目前仍欠股权转让款50000元；4.依据双方协议及公司章程，原告任编辑、营销、财务工作，但其不执行股权转让协议及章程的行为导致公司倒闭，原、被告双方已根据股份比例分配公司现存财产。按照风险共担的原则，公司倒闭后，原告没有任何理由要求解除协议并退还转让款。
经审理查明，成都美魅风尚文化传播有限公司成立于2006年7月10日，注册资本为200000元，公司类型为有限责任公司，股东尹凌持股90%、股东曹礼尧持股10%。2009年2月6日，曹礼尧将其所持有的10%股份转让给尹凌；尹凌将其所持有的50%股权以100000元的对价转让给任治伟。2009年2月12日，原、被告双方以成都美魅风尚文化传播有限公司为丙方，再次签订《协议书》约定丙方（成都美魅风尚文化传播有限公司）注册资本为200000元，甲方（尹凌）持有丙方90%股份；合同第三条约定甲方、丙方保证《休闲成都》和《美魅成都》是丙方的合法出版物，丙方登记变更后，能取得合法书号、继续出版、进行销售。甲方、丙方保证公司网站、魅力商务俱乐部、花场经营项目、商务活动、广告、画册拍摄等是合法经营项目。否则，乙方（任治伟）有权解除本协议，收回支付甲方的股权转让款。2009年3月27日，被告向原告出具《收条》，确认收到原告股权转让款100000元。另查明，《休闲成都》第二页图书在版编目（CIP）数据中显示ISBN978-7-80216-315-5；中国版本图书馆CIP数据核字（2008）第057126号。原告向我院提交成都市武侯公证处出具的《公证书》，该公证书以证据保全为目的，通过在中国新闻出版信息网（www.cppinfo.com）中的CIP核字号验证栏输入2008057126查询得出：ISBN978-7-80216-315-5；中国版本图书馆CIP数据核字（2008）第057126号书籍为《高校社科研究文丛》，据此本院查明，《休闲成都》一书未获得国家出版许可。2009年8月，原、被告双方协议终止成都美魅风尚文化传播有限公司经营，并对公司财务进行了分配，但未办理公司注销登记。以上事实，有《股权转让协议书》、《协议书》、《公证书》、《收条》及庭审笔录附卷为据。
本院认为，原、被告双方所签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。现双方争议焦点为，《协议书》约定原告有权向其他股东主张退还股权转让款的条件是否成就，对此本院对该条件的合理性及是否应当适用分析如下：《协议书》约定丙方（成都美魅风尚文化传播有限公司）注册资本为200000元，甲方（尹凌）持有丙方90%股份；合同第三条约定甲方、丙方保证《休闲成都》和《美魅成都》是丙方的合法出版物，丙方登记变更后，能取得合法书号、继续出版、进行销售。甲方、丙方保证公司网站、魅力商务俱乐部、花场经营项目、商务活动、广告、画册拍摄等是合法经营项目。否则，乙方（任治伟）有权解除本协议，收回支付甲方的股权转让款。因该协议存在以上条款，应视为成都美魅风尚文化传播有限公司的原股东尹凌在向原告任治伟转让股权时，对上述出版物及经营项目无权利上的瑕疵进行了保证，被告尹凌应对其就股权所蕴含的公司经营状况无瑕疵的承诺承担《协议书》所约定的后果。而据本院查明事实，《休闲成都》并非经国家新闻出版总署核准的出版物，故被告尹凌向原告任治伟所出让的股权所蕴含的公司经营状况存在瑕疵，应按照《协议书》的约定承担责任。故本院认为，被告尹凌应按照《协议书》约定，与原告任治伟解除《协议书》，并返还其所收取的股权转让款100000元，同时原告任治伟也应向被告尹凌返还其所持有的成都美魅风尚文化传播有限公司50%的股权。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：
一、解除原告任治伟、被告尹凌于2009年2月6日签订的《股权转让协议书》及2009年2月12日签订的《协议书》；二、被告尹凌于本判决生效之日起十日内向原告任治伟返还股权转让款100000元；三、原告任治伟于本判决生效之日起十日内向被告尹凌返还成都美魅风尚文化传播有限公司50%的股权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费用2300元，减半收取1150元，由被告尹凌承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员：沈璟晶
书记员：赖武梨
引用法律
《中华人民共和国合同法》第九十三条、《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条