上诉人（原审原告）曾令富，男，汉族，居民。委托代理人何友成，重庆市荣昌县峰高法律服务所法律工作者。委托代理人王成双，重庆市荣昌县峰高法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）四川省泸州市叙永县工商行政管理局。法定代表人杨小平，局长。委托代理人张玉萍，叙永县工商行政管理局法制股股长。委托代理人李泳，四川大山律师事务所律师。第三人叙永县天龙电力有限责任公司。（以下简称天龙公司） 法定代表人罗智，总经理。委托代理人吴永强，四川石海律师事务所律师。第三人龚富银，男，汉族，居民。第三人潘洪群，女，汉族，居民。第三人杨忠永，男，汉族，居民。第三人陈远朝，男，汉族，居民。第三人叶昌林，男，汉族，居民。第三人徐平，男，汉族，居民。第三人曾德秀，女，汉族，居民。第三人魏煌，男，汉族，居民。第三人曾令虎，男，汉族，居民。第三人舒恩富，男，汉族，居民。第三人曾德飞，男，汉族，居民。第三人张弟均，男，汉族，居民。第三人龚富群，女，汉族，居民。第三人潘启元，男，汉族，居民。第三人李燕，女，汉族，居民。第三人郭飞，男，汉族，居民。第三人张兵，男，汉族，居民。第三人罗小洪，男，汉族，居民。
上诉人曾令富与被上诉人四川省泸州市叙永县工商行政管理局行政登记一案，不服四川省古蔺县人民法院（2012）古蔺行初字第17号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原判认定，第三人天龙公司是在2004年由原集体所有制企业叙永县天池水利电力管理所改制而成，工商登记为原告曾令富等19名股东设立的股份有限责任公司。2012年2月19日，天龙公司召开股东大会，形成股东会决议：推选陈远朝等7名股东为股东代表处置全体股东的股权；全体股东一致同意以人民币582万元将公司全部股权转让给罗天强。同日，全体股东与罗天强签订了《股权转让协议》，约定“本协议签订后30日内甲乙共同到工商部门办理股权变动登记，完善相关手续。本协议签订后如果一方违约，支付对方违约金200万元。”双方按约定办理工商变更登记时，被告叙永县工商局要求股权转让协议必须一对一签订才符合形式要件。经办人陈远朝等人遂通知全体股东单独与罗天强签订股权转让协议，由于无法联系到曾令富，根据原股东会决议，陈远朝作为股东代表代曾令富在股东会决议和与罗天强的股权转让协议及收据上签字，办理变更登记，于3月19日作出泸叙（工商）登记内变字（2012）第108号准予变更登记通知书，准予变更第三人叙永县天龙电力有限责任公司的法定代表人、股东、公司类型。3月16日天龙公司未纳入登记的出资人向被告发出告知函，指出公司股权转让是非法的，要求被告立即停止办理变更登记。被告3月20日针对告知函作出泸工商叙（2012）12号回复函“有不愿意转让在公司的出资或有受让其他股东出让股权的，请在收到本回复材料之日起两日内，向公司提出书面申请并报我局企业股，我局对各股东书面申请材料提出的问题派专人指导帮助完善。” 一审诉讼中，被告提供的证据：变更登记申请书；叙永县天龙电力有限公司股东会决议；股权转让协议；股东决定；任免通知；公司备案申请书；申请承诺书章程；补正通知书；受理通知书；曾令富、刘新强、刘应详调查笔录；回复函。原告提供的证据：公司原始登记；告知函；证人刘德珍、刘昌玉证言等证据。原判认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款的规定，被告叙永县工商行政管理局是本辖区内的公司登记机关，具有作出本案被诉准予变更登记的法定职权。本案经审理查明天龙公司提交的变更登记资料中的股东会会议决议、股权转让协议以及收条上曾令富的签名不是原告曾令富本人所签，而是由陈远朝代签。原告曾令富作为股东只能以该变更登记中提交的股东会会议决议、股权转让协议以及收条上曾令富的签名不是本人所签为由请求撤销其股东变更登记。经对原告曾令富释明是否变更诉讼请求，原告坚持要求撤销被告作出的天龙公司工商变更登记，恢复公司原始登记。故原告的主张不予支持。经审判委员会讨论决定，判决：驳回原告要求撤销被告四川省泸州市叙永县工商行政管理局作出的叙永县天龙电力有限责任公司的工商变更登记，恢复公司原始登记的诉讼请求。上诉人曾令富主要上诉理由：1、案件超审理期限。2、股权转让上诉人不知情，也不同意股权转让，上诉人未在协议和收据上签字。被上诉人在办理公司变更登记过程中没有尽到审查义务，登记程序不合法。上诉人提起行政诉讼请求撤销公司工商变更登记合法。一审法院判决错误，请求二审法院撤销一审判决，支持上诉人的诉讼请求。被上诉人四川省泸州市叙永县工商行政管理局主要答辩理由：一审诉讼中因当事人申请行政协调，且一审法院裁定当事人主体资格问题，又裁定中止审理，未过审限期。被上诉人变更工商登记严格按照法定程序进行，程序合法。一审法院判决恰当，应予维持。第三人叙永县天龙电力有限责任公司的理由：同意被上诉人的意见。曾令富同意转让股份是其真实意思表示，股权转让一对一协议确不是曾令富所签，但只能通过民事案件解决。一审法院判决正确。
经审理查明，本院认定的事实和证据与一审法院基本一致。
本院认为，本案在一审审理中，被上诉人叙永县工商行政管理局申请由其主持上诉人与第三人天龙公司协调，并且大部份股东与第三人天龙公司达成协议，且本案因主体资格，一审法院依法律程序裁定本案中止审理，裁定中止和协调期不计算审限。上诉人曾令富认为本案超审限的上诉理由不能成立。原天龙公司经股东会议决议将公司全部股权转让给罗天强，罗天强按合同约定已将转让款给付了原天龙公司。经天龙公司申请工商变更登记，被上诉人按照公司登记管理条例规定进行审查，程序合法。上诉人曾令富主张转让协议等不是自己所签名，曾令富有权请求撤销其股东变更登记。一审诉讼时，对曾令富释明是否变更诉讼请求，曾令富坚持诉讼要求被上诉人撤销对天龙公司工商变更登记，恢复公司原登记。对曾令富的诉讼请求本院不予支持。上诉人曾令富的上诉理由均不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人曾令富负担。本判决为终审判决。
审判长：薛英代理审判员：曹天全代理审判员：王晶
书记员：杨洁
引用法律
《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条