原告：陈甲。委托代理人：史××。被告：周甲。委托代理人：胡××。委托代理人：邹××。
原告陈甲为与被告周甲股权转让纠纷一案，于2009年5月
19日向本院起诉，本院于同日立案受理。本案审理期间，根据原告的申请，本院依法作出裁定对被告实施了财产保全措施。
被告周甲在答辩期内向本院提出管辖异议，要求将本案移送至上海市仲裁委员会仲裁或上海市青浦区人民法院审理，本院依法作出裁定驳回了被告周甲对本案管辖权提出的异议。后被告周甲上诉至宁波市中级人民法院，宁波市中级人民法院维持了本院的裁定。审理期间，被告周甲向本院提起反诉，后本院将反诉与本诉合并审理。本院依法组成合议庭，于2009年11月9日、12月25日公开开庭进行了审理。原告陈甲的委托代理人史 ××，被告周甲的委托代理人胡××到庭参加诉讼。审理期间，原、被告向本院申请1个月的庭外和解期限，但最终未达成和解。本案现已审理终结。原告陈甲起诉称：2008年10月16日，因宁波百富田工业股份有限公某（以下简称百富田某司）上市股改所需，原、被告间签订《宁波百富田工业股份有限公某股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）一份，协议约定：原告将所持有的百富田某司的1000万股股份以1000万元的价格转让给被告；被告应在协议签订后10个工作日内支付原告200万元，余款被告应在百富田某司与上海丸三针织有限公某（以下简称丸三公某）签订的《资产购买协议》约定的百富田某司应支付的固定资产购买款项支付完毕后的10个工作日内支付剩余的800万元；原告应于2008年11月30日前协助百富田某司在工商行政管理某某办妥股东变更登记手续；被告未能在《资产购买协议》约定下的固定资产购买款项支付完毕后20个工作日内付清全部股份转让款的，每延期一日应向原告支某某迟价款的万分之四点一七作为滞纳金，延迟每超过30天的，则被告每日应支付给原告的滞纳金的计算比例应提高万分之二。协议签订后，原告依约协助百富田某司于2008年11月17日完成上述股份的过户备案登记，被告依法成为百富田某司的股东。同时，根据百富田某司与丸三公某签订的 《资产购买协议》，百富田某司已于2008年11月11日将固定资产购买款项1314245.02元全部支付完毕。但被告未按协议约定履行义务，只支付了200万元股份转让款，余款800万元至今未支付。现请求法院判令被告支付股份转让款800万元；支某某期滞纳金688320元（从2008年12月20日暂算至2009年4月19日 ）及之后按合同约定计算至被告实际付款之日的延期滞纳金。被告周甲答辩暨反诉称：原、被告间因百富田某司上市股改所需于2008年10月16日签订《股份转让协议》一份，合同约定原告将所持的百富田某司的1000万元股份以1000万元的价格转让给被告是事实。但 《股份转让协议》已解除，百富田某司的实际控制人陈乙及原告于2009年1月7日曾某函被告，要求终止合同。故上述通知自到达被告时即发生解除效力。如未解除，在合同履行过程中，客观情况发生重大变化，被告亦要求解除讼争的《股份转让协议》。理由为：首先，被告在百富田某司之总经理职务被无故解聘；其次，原告及案外人陈乙在缴纳注册资本时系通过关某某司进行交易，挪用占用拟上市资金而成；再者，本案讼争的 《股份转让协议》只是被告与百富田某司的实际控制人陈乙签订的一系列协议中的其中一份，而该份协议应上溯至陈乙与被告签订的《股份转让和资产重组框架协议书》（以下简称《框架协议书》），本案讼争的《股份转让协议》及《资产购买协议》，均是由此延伸而来。综上，被告认为，本案讼争的《股份转让协议》签订之后，无论是百富田某司的本身股份状况还是《框架协议书》约定的合同内容，都发生了重大变化，致使 《框架协议书》约定的合同目的股改上市已无法实现，故《股份转让协议》继续履行已无必要。另外，基于对本案讼争的《 股份转让协议》应该解除的认识，而且解除不会对原告造成任何损失，故不存在违约金。即便违约导致合同解除，原告诉请的违约金也明显过高。综上，要求驳回原告的诉讼请求；判令解除原、被告于2008年10月16日签订的《股份转让协议》；原告返还被告已收取的股份转让款200万元。原告陈甲针对被告的反诉答辩称：首先，根据《股份转让协议》和《框架协议书》的约定，被告未支付股份转让款的行为已构成违约，故按协议中的终止条款，守约方有权终止合同，因此合同解除权在原告。而原告并没有解除合同的意思表示。其次，被告以客观情况发生重大变化而要求解除讼争的《股份转让协议》的理由不能成立。理由为：一是《框架协议书》确有条款约定由被告担任总经理，且事实上被告亦于2008年11月1日起成为百富田某司的董事和总经理，负责公某生产。后因被告未按《股份转让协议》的约定于2008年10月25日前支付股份转让款，而由百富田某司于2008年12月30日免除其总经理职务。但被告是否担任总经理，并不影响其持有股份。二是被告认为原告股权有瑕疵，存在关联交易之说并未提供证据证明，且事实上百富田某司所有股东已经全部缴纳出资，上市亦在进行之中，被告认为无法和原告合作，也应该按照公某章某来进行，而不应该主观认为合同目的无法达成，而不履行合同义务。综上，原告认为，《股份转让协议》不应解除，要求驳回被告的反诉请求。原告陈甲为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：1.《股份转让协议》1份，意欲证明原、被告于2008年10月16日签订了股份转让协议的事实及协议对双方的权某某务进行了约定，即被告应当在百富田某司支付丸三公某全额转让款的10个工作日内支付原告800万元股权转让款的事实；2.《资产购买协议》1份，因《资产购买协议》和《股份转让协议》相关联，故意欲证明《资产购买协议》对百富田某司与丸三公某的权某某务进行约定的事实；3.工商备案登记资料1组（备案通知书、公某备案申请表、股东出资情况表、股东大会决议、董事会决议、章某修正案 ），意欲证明涉案的股份已经过户至被告名下，被告已经实际享受股东权利及被告作为百富田发起人应在2008年12月6日之前缴纳全部出资的事实；4.付款凭证2份，意欲证明百富田某司已经根据《资产购买协议》的约定向丸山公某全额付款的事实，最后一次付款时间为2008年11月11日的事实；5.2008年12月1日的付款催款函和收件回单各1份，2009年2月17日的关于要求继续履行合同义务通知函和回单联各1份，ems的快递函件2份，意欲证明原告向被告催款的事实。原告提供的证据，被告质证如下：对第一项证据，被告对其真实性无异议，但认为该份《 股份转让协议》已于2009年1月7日由原告及原告父亲陈乙来函通知终止，所以该份《股份转让协议》已解除。对第二项证据，被告对其真实性无异议，认为确已支付固定资产转让款。对第三项证据，被告对其真实性无异议，但对原告的证明目的有异议，认为没有任何文件显示被告必须于2008年12月6日缴纳全部出资，另外原告提供的证据则显示原告直到2008年10月8日才完成出资义务，而被告是在2008年11月底成为注册股东，原告应在转让股份前完成某某的出资义务，并不能在未足额出资前转让股份，故原告转让股权的行为存在瑕疵。根据《框架协议书》，所有股东必须在2008年9月前足额认缴，即完成出资义务。原、被告间存在的是股权转让关系，而并非被告对公某的出资，故被告无需承担出资责任。对第四项证据，被告无异议。对第五项证据，被告对其真实性无异议，但认为原告解除合同的通知已送达被告，故《股份转让协议》已解除，原告不能再要求被告继续履行合同。被告周甲为证明其反诉请求，向本院提供了如下证据：1.被告与陈衫中签订的《框架协议书》1份，意欲证明百富田某司的控制人陈杉某某被告为促成百富田某司股改上市而签署的协议，协议约定由被告担任百富田某司的总经理，出资足额是其所应该拥有的权利的事实；2.基于《框架协议书》而产生的《股份转让协议》、《 资产购买协议》和劳动合同各1份，意欲证明《框架协议书》 是一个指导性文件的事实；3.董事会决议1份，意欲证明百富田某司通过2008年11月1日的董事会书面任命被告为总经理的事实；4.关于终止协议的通知函第（090107）号1份，意欲证明百富田某司全体股东均认为履行该合同是不必要的事实，故要求被告对合同解除的后续事宜进行处理的事实；5.公某变更登记审核表及所附的验资报告，意欲证明直至2009年1月8日，包括原告在内的数名股东才完成股东的出资义务，而此时被告已被免除总经理职务的事实；6.电子往来邮件6份，意欲证明按照百富田某司的章某只有二期出资没有三期出资，也就是《框架协议书》中的前股东应当完成的出资，但因为百富田某司股东出资不到位，所以把二期分为了三期；且百富田某司的关联企业欠百富田某司的款项金额较大，存在虚假出资的问题；7.百富田某司甲董事会紧急决议（081230）、宁波市鄞州区劳动争议仲裁委员会所发的开庭通知书各1份，意欲证明原告违反《框架协议书》，将被告百富田某司总经理职务解除的事实。被告提供的证据，原告质证如下：对第一项证据，原告对其真实性无异议，但认为《框架协议书》只能证明其起因和由来，但本案讼争之法律关系应按 《股份转让协议》的约定来履行；因《股份转让协议》已对百富田某司的出资进行变更，且百富田某司已按约履行《框架协议书》中的第3.1条款，被告也实际控制了百富田某司。对第二项证据，原告认为上述证据原告均已作为证据提供，故其质证意见如其待证意见。对第三项证据，原告无异议。对第四项证据，原告认为，首先通知函中的“终止”其实是“中止”，且从内容来看亦是暂时中止，而终止则是解除的意思；其次该份通知函中涉及三个协议，且被告随后回函，表示不解除协议。故双方没有就协议的解除达成合意。对第五项证据，原告对其真实性无异议，认为最后一次出资在2009年1月8日是事实，但并不能证明原告在股份转让前没有完成出资义务，因为原告在股份转让后又从其他股东处受让了部分股份。对第六项证据，原告对其真实性有异议，认为该份证据并不能证明百富田某司存在虚假出资和关联交易；且该证据与被告的付款义务不存在关联性；被告一再强调原告出资应在2008年9月份完毕，但是按照《框架协议书》的约定是在2008年12月。对第七项证据，原告对其真实性无异议，但认为与本案缺乏关联性。原告陈甲针对反诉，向本院提供了如下证据：1.2009年1月8日被告至原告的回函及丸三公某至答复函各1份，意欲证明被告不同意解除协议的事实；2.2009年1月12日原告致被告方的答复函及被告收到原告的答复函后于2009年2月24日的回函各1份，意欲证明被告借故拖延支付股份转让款的事实；3.收条一份，意欲证明被告已经取得股份的事实；4.百富田某司的验资报告3份，意欲证明包括原告在内的全体股东已经完成出资义务，原告是在2008年10月8日完成出资义务，而全体股东在2009年1月8日完成出资义务的事实。对于原告针对被告反诉所提供的证据，被告质证如下：对第一项证据，被告对其真实性无异议，但认为《资产购买协议》的主体是百富田某司，而《股份转让协议》的主体是个人，被告并未不同意解除协议。对第二项证据，被告对其真实性无异议，但认为上述证据并不能证明被告不同意解除协议。对第三项证据，被告无异议。对第四项证据，被告对其真实性无异议，但认为按照《 框架协议书》的约定，股东应该在2008年9月前完成出资义务。结合原、被告的举证、质证意见，本院综合认证如下：原告针对本诉提供的证据1、2、3、4、5，被告对该5份证据的真实性均无异议，且符合证据的真实性、合法性及关联性特征
本院予以确认。对被告提供的证据1、2、3、4、5、7，原告对该6份证据的真实性均无异议，且符合证据的真实性、合法性及关联性特征，本院予以确认；对于被告提供的证据6，因被告未提供其他证据证明其真实性，原告未予认可，故本院无法核实该份证据的真实性，因此对该份证据不予确认。原告针对反诉提供的证据1、2、3、4，被告对其真实性均无异议，且符合证据的真实性、合法性及关联性特征，本院予以确认。对于原、被告提供的证据与本案具有的关联性，本院将在说理部分予以阐明。综上，本院确认以下事实：百富田某司系股份有限公某，于2006年12月6日设立，注册资本为5000万元，发起人为陈乙、陈甲、周乙、张某某、桂某某、陈丙、蒋林伽、詹某某、王某横。2008年9月10日，案外人陈乙与被告签订《框架协议书》一份，约定：百富田某司对丸三公某的资产进行收购；陈乙将促成陈甲将其持有的1000万股股份转让给周甲，使周甲占百富田某司总股本的20%；陈乙保证对于百富田某司丙收资本未缴足部分，将确保全体股东在2008年9月前足额认缴；双方同意，在完成股份转让和资产重组事宜后，陈乙应确保周甲成为百富田某司董事会成员，并由董事会聘请周甲担任百富田某司的总经理，负责百富田某司丁生产经营……。同日，陈乙及被告确立了总经理经营考核目标。2008年10月16日，因百富田某司上市股改所需，原、被告间签订《股份转让协议》一份，协议约定：百富田某司的注册资本和实收资本为2500万元，股本总数为5000万股，其中陈甲持有1650万股，占百富田某司股本总额的33%；陈甲同意依照双方签署的有关股份转让和资产重组框架协议书之约定，向周甲转让其所持有的百富田某司的1000万股股份；陈甲将所持有的百富田某司的1000万股股份以1000万元的价格转让给周甲，该等股份所附属的相关股东权益亦一并转让给周甲；周甲将在协议签署后10个工作日内预付陈甲200万元，周甲将在《资产购买协议》约定的百富田某司应当支付的固定资产购买款项支付完毕后的10个工作日内支付剩余的800万元；陈甲应于2008年11月30日前协助百富田某司在工商行政管理某某办妥股东变更登记手续，将百富田某司共计1000万股股份变更至周甲名下；陈甲承诺在本次股份转让完成后，对于该等股份继续履行缴足出资的义务；如周甲未能在《 资产购买协议》约定的固定资产购买款项支付完毕后20个工作日内付清全部股份转让款的，则每延期一日应向陈甲支某某迟价款的万分之四点一七作为滞纳金，延迟每超过30天的，则周甲每日应支付给陈甲的滞纳金的计算比例提高万分之二……。同日，百富田某司与丸三公某签订《资产购买协议》一份，协议约定：百富田某司向丸三公某购买资产，并确定在2008年12月31日前完成资产的交割过户手续；百富田某司应在丸三公某转让资产后10个工作日内付清全部资产购买款项……。协议签订后，2008年11月1日，百富田某司形成股东大会决议，选举了被告、桂某某、詹某某为新的董事；并于同日形成董事会决议，聘任被告为总经理，任期三年。2008年11月12日，百富田某司戊开股东大会，对章某进行了修正，并向工商行政管理某某进行备案。原告并依约协助百富田某司于2008年11月17日完成上述1000万股份的过户备案登记，被告依法成为百富田某司的股东，百富田某司的发起人变更为陈乙、周甲、陈甲、周乙、桂某某、陈丙、蒋林伽、詹某某、王某横。同时，根据百富田某司与丸三公某签订的《资产购买协议》，百富田某司于2008年10月20日支付丸三公某100万元，于2008年11月11日支付丸三公某314245.02元。2008年12月1日，原告致函被告，言明：陈甲已将1000万股股份过户至周甲名下，百富田某司亦已根据《资产购买协议》的约定支付丸三公某设备资产购买款项，而周甲只支付陈甲股权转让款200万元，故要求周甲支付剩余的800万元股权转让款。2008年12月30日，百富田某司的临时董事会紧急决议中载明因周甲未按约履行股份转让协议及框架协议中的合同义务，故暂停周甲的总经理职务。之后，陈乙、陈甲及百富田某司的其他股东致函被告，言明：2008年9月10日的《框架协议书》及根据该份《框架协议书》，周甲与陈甲签订的《股份转让协议》及百富田某司与丸三公某签订的《资产购买协议》，协议生效后，陈乙、陈甲均按约履行了合同义务，但周甲及丸三公某严重违反了合同的约定，既没按约定的期限支付全部股份转让款，也没有按约定的最后日期交付设备资产，故要求暂时终止协议书，停止超时未履行的义务，按函件后五天内，到百富田某司商议协议处理事宜。2009年1月8日，被告回函原告及陈乙，言明：周甲并未违反《框架协议书》 的约定，在担任百富田某司总经理一职中，发现了陈乙、陈甲、周乙未实际缴足所认缴的股份，违反了《框架协议书》约定的全体股东至迟应于2008年9月份缴足其认缴股份的约定；陈甲在未实际缴付认缴资本的前提下，将其所持的百富田某司的股份转让给周甲，且至今未缴付其认缴的股份，故陈甲应履行义务在先，周甲履行义务在后，故周甲有权拒绝向陈甲缴付股权转让金的履行要求。同日，丸三公某致函百富田某司，言明：丸三公某不同意《资产购买协议》的解除，且至迟至2009年1月13日全部交付设备资产。2009年1月12日，陈乙、陈甲又致答复函给被告，言明：《股份转让协议》对于缴足出资的事宜作了补充约定，转让方是否缴足出资并非股份转让的前置条件，且陈甲已于2008年10月8日缴足出资，故周甲拒绝付款无法律依据……。2009年2月17日，原告又致函被告，言明：陈甲曾于2008年12月1日向周甲催讨余款，但周甲一直未履行，故陈甲于2009年1月7日发函周甲，要求暂时中止协议的履行，以便进一步商计事情的解决方案，但周甲一直未予答复。现陈甲要求周甲继续履行支付股份转让款的义务，并于2009年3月10日之前将尚欠的股份转让款800万元支付陈甲。2009年2月24日，被告回函原告，言明：《股份转让协议》系陈甲与周甲之间的事，与百富田某司董事会无关……另查明，立信会计师事务所有限公某出具验资报告，载明，2008年10月8日止陈甲的1650万股均已出资。2009年1月8日，上海华鼎会计师事务所有限公某出具了验资报告一份，载明百富田某司股东均已货币出资，公某全部注册资本缴足5000万元。因双方发生争议，故被告只支付了200万元股权转让款，余款800万元至今未支付。本院认为：归纳原、被告的诉辩意见及所提供的证据，
本院认为，本案的争议焦点为原、被告之间的股份转让协议是否已解除，如未解除是否应予解除。对此，被告认为，首先，《股份转让协议》已解除，百富田某司的实际控制人陈乙及原告于2009年1月7日曾某函被告，要求终止合同。故上述通知自到达被告时即发生解除效力。其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于某某当事人明显不某某或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”的规定，本案应该解除上述讼争的《股份转让协议》。理由为：一是《框架协议书》履行过程某某重大变化。被告在百富田某司之总经理职务被无故解聘；原告及相关人员应于2008年9月出资到位，但实际上百富田某司的注册资金于2009年1月才到位，故被告在合同订立时所期待的原告即时履行出资义务实际并未按约完成；百富田某司后期出资实际系关某某司拆借而成；百富田某司的实际财务状况同签订合同时被告之认识不符。综上，在合同履行过程中，出现了被告在签订合同中无法预见的，且非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化。二是 《股份转让协议》和《框架协议书》继续履行对于某某当事人明显不某某或者不能实现合同目的。《股份转让协议》和《框架协议书》的合同目的系股改上市，现百富田某司第一、第二大股东有重大矛盾且发生诉讼，合同目的股改上市不能实现；根据《框架协议书》，被告成为百富田某司的总经理，实际掌握百富田某司的运营系被告收购原告股权的对价，现被告之总经理职位已被解除，故继续履行协议对被告极其不公平。原告则认为，首先，原、被告之间并未解除股权转让协议。其次，被告所提出的理由只是商业风险，并不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，故《股份转让协议》不应解除。本院认为，对于原、被告之间所签订的《股份转让协议》是否已经解除的事实，被告所依据的系原告及百富田某司等发给被告的《关于终止协议的通知函》，而该份通知函虽载明是“终止”，但探其文意及从原、被告之后所住来之函件的内容来看，其实意为中止，且被告在收到该通知函后亦未同意终止协议，故原、被告之间并未协商一致解除该份《股份转让协议》。故本院认为，原、被告签订的《股份转让协议》并未于《关于终止协议的通知函》到达被告时解除。对于原、被告之间所签订的《股份转让协议》是否应该解除的问题，本院认为，被告解除合同的法律依据系《最高人民法院关于适用‹中华人民共和国合同法› 若干问题的解释（二）》第二十六条“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于某某当事人明显不某某或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”的规定，对此，本院认为，对于《最高人民法院关于适用‹中华人民共和国合同法›若干问题的解释（二）》第二十六条的规定应慎重使用。纵观被告依据该条款所提出的解除合同的理由，本院认为，首先，虽然原、被告之间签订的《股份转让协议》确与案外人陈乙与被告签订的《框架协议书》相关联，但其亦具有独立性，故被告总经理职务的免除并不能导致本案合同目的无法实现；其次，虽然《 框架协议书》约定陈乙确保全体股东在2008年9月前足额认缴出资，但同时原、被告签订的《股份转让协议》中又约定原告对于认缴的股份继续履行缴足出资的义务，故应以原、被告之间约定的为准，现原告已按约完成了出资义务；再者，被告提出的百富田某司后期出资实际系关某某司拆借而成、百富田某司的实际财务状况同签订合同时被告之认识不符的主张，并未提供相关证据予以证明；最后，被告亦无证据证明百富田某司已无法股改上市。综上，本院认为，被告提供的证据无法证明在合同履行过程中，出现了被告在签订合同中无法预见的，且非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化和继续履行对于某某当事人明显不某某或者不能实现合同目的的情形。故被告主张以《最高人民法院关于适用‹中华人民共和国合同法›若干问题的解释（二）》第二十六条的规定解除合同的理由不能成立。本案原、被告所签订的《股份转让协议》系经双方当事人充分协商一致所签订，应是双方当事人的真实意思表示，并已经办理了股份变更登记手续，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效。被告辩称本案合同应解除的理由不能成立。综上，本院认为：原、被告之间的《股份转让协议》就股份转让的条款达成一致意见，且已经办理了股份变更手续，《股份转让协议》不仅合法成立且已生效，对双方当事人均具有约束力。被告理应按约付清股份转让款。因原、被告在《股份转让协议》中约定被告未按约支付股份转让款，应支某某期滞纳金，故延期滞纳金实为双方约定的违约金，现被告未按约支付原告股份转让款，已构成违约，应当支付原告违约金。但根据《中华人民共和国合同》第一百一十四条第一款、第二款 “当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”及《最高人民法院关于适用‹中华人民共和国合同法›若干问题的解释（二）》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失。”的规定，因被告未按约付款给原告造成的损失主要是利息损失，故双方约定的违约金过分高于所造成的损失，被告亦请求本院予以减少，该请求符合法律规定，本院予以准许。被告提出的《股份转让协议》应该解除的意见，缺乏相应的法律依据支持，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条，第四十四条，第一百一十四条第一款、第二款，《中华人民共和国公某法》第一百三十八条，《最高人民法院关于适用‹中华人民共和国合同法›若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决如下：
一、被告周甲支付原告陈甲股份转让款800万元，于本判决生效后十日内履行完毕；二、被告周甲支付原告陈甲违约金184080元（按中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%从2008年12月20日计算至2009年4月19日）及从2009年4月20日计算至本判决确定的履行之日止的违约金（按中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%计算）。三、驳回被告周甲的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费72618元，财产保全费5000元；反诉受理费22800元，减半收取计11400元；合计诉讼费89018元，由原告负担3529元，由被告周甲负担85489元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局预算外资金，帐号：81×××01，开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审判长：俞** 审判员：张宝琴代理审判员：施丹娜
代书记员：钱士骢