原告：岑毅，女，1977年9月26日出生，汉族，居民，住慈溪市。委托代理人：章伟，浙江相联律师事务所律师。被告：项友柒，男，1956年9月5日出生，汉族，农民，住慈溪市。委托代理人：叶建荣，浙江煜华律师事务所律师。
原告岑毅为与被告项友柒股权转让合同纠纷一案，于2009年2月19日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由审判员卢静芬独任审判，于2009年3月27日、同年4月29日公开开庭进行了审理。同年5月12日,本案因案情复杂由简易程序转为普通程序审理，本院依法组成合议庭，于同年6月25日、7月24日公开开庭进行了审理。原告岑毅及其委托代理人章伟，被告项友柒及其委托代理人叶建荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告岑毅起诉称：慈溪逸全电器有限公司（以下简称逸全公司）于2000年6月经工商登记成立，注册资本金50万元，由股东岑毅持股60%，计30万元，股东胡某1持股40%，计20万元。2004年2月，逸全公司增资到500万元，岑毅仍持股60%，计300万元，胡某1持股40%，计200万元。2006年10月11日，胡某1所持40%股权转让给原告父亲岑志庆，并办理了股东变更登记手续。2007年7月10日，原、被告经协商，并经逸全公司全体股东同意，原告将逸全公司60%股权转让给被告，作价300万元。当日，原、被告签订了股权转让协议书一份，约定：原告将占逸全公司60%的股权以人民币300万元的价格转让给被告，被告愿意受让上述股权，并承诺于该协议书生效之日起五日内，以货币形式一次性将股权转让款300万元交付给原告。原、被告股权转让协议签订后即去宁波市工商局慈溪分局办理了股权变更登记手续。但五天后，股权转让款300万元被告分文未付。原告多次催讨，被告认欠未付。现请求：1.判令被告即时支付原告股权转让款300万元；2.判令被告即时赔偿原告从2007年7月16日起至300万元股权转让款全部支付日止按同期银行贷款利率计算的利息损失（从2007年7月16日起至起诉日止的利息损失为341685元）；3.本案诉讼费由被告承担。
被告项友柒未作书面答辩，庭审中口头答辩称：逸全公司原告名下的股权变更至被告名下，并非真实，而是在原告丈夫胡某1因赌博犯罪被公安机关羁押的情况下，逸全公司经营发生严重困难，原告请求被告出面帮忙成为逸全公司的法定代表人和股东而拯救公司，故因工商变更登记需要，双方签订了股权转让协议，但事实上被告经登记成为逸全公司法定代表人和股东后，根本未参与逸全公司的实际经营，且当时原告将股权变更给被告时，逸全公司处于资不抵债状态，生产经营相当困难，被告不会傻到用300万元来购买实际已经负资产的公司60%的股权。此外，被告取得股权之后，又将股权已转让给案外人胡某2，并已办理了工商变更登记，被告与胡某2之间的股权转让也非真实转让，胡某2也无需支付对价300万元。假如按原告所述，被告尚欠原告股权转让款300万元，那么在2007年10月1日，原告与其丈夫胡某1分割共同财产时，无需承诺在出售浅水湾3#别墅后房款到原告帐户后，原告归还被告项友柒30万元债务，只要抵销就行。从原告与其丈夫胡某1签订的该协议也可以反映出原、被告之间股权转让不真实。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原告为证明自己的诉讼主张成立，向本院提供了如下证据：1.逸全公司的基本情况一份，证明截止2009年3月10日，逸全公司由胡某2和沈某1共同出资经营的事实；2.验资报告一份，证明2004年2月，逸全公司注册资本由50万元增资到500万元，其中原告增资270万元，胡某1增资180万元的事实；3.逸全公司2006年第七次股东会决议及2006年10月11日胡某1与岑志庆之间的股权转让协议书各一份，证明2006年10月11日，经逸全公司股东岑毅、胡某1同意，胡某1将其所持有的逸全公司40%的股权转让给原告父亲岑志庆，并办理了股权变更登记手续的事实；4.逸全公司2007年第一次股东会决议及2007年7月10日原、被告之间的股权转让协议书各一份，证明2007年7月10日，经逸全公司股东岑毅、岑志庆同意，原告将其所持有的逸全公司60%的股权以300万元的价格转让给被告，并办理了股权变更登记手续的事实。被告为证明自己的辩称主张成立，向本院提供了如下证据：1.证人胡某1、沈某1、龚某、沈某2、胡某2、岑某的证言。证人胡某1陈述：其与原告岑毅原系夫妻，于2006年10月13日离婚。逸全公司是2000年其与原告作为股东设立的，当时出资50万元，2004年增资到500万元，因公司的法定代表人是原告，具体增资事宜由原告操作，其不清楚。其因赌博输了很多钱，故与原告假离婚，将资产转到原告名下。2006年10月11日，其名下的逸全公司40%的股权变更到原告父亲岑志庆名下，该股权转让岑志庆并没有支付其200万元的股权转让款。2007年6月1日，其因赌博犯罪被关押，同年9月30日被放出。同年10月1日，其与原告在欧莱酒店签了一份协议书，商定原告向被告项友柒借的30万元由原告归还，该协议书只有一份。其因被羁押，不知原告在同年7月将逸全公司名下的股权转让到项友柒名下，其出来后，原告告知其该事实。该股权转让并非真实转让，当时因其被关押，原告一人无法管理，所以让项友柒出面帮忙，后来项友柒又将其在逸全公司名下的股权转到胡某2名下，这个转让也是空头转让，胡某2无需支付对价，主要是胡某2在银行里印象好，所以让胡某2做逸全公司大股东，实际逸全公司是其的公司，沈某1和胡某2都只是挂挂名而已。证人沈某1陈述：其是逸全公司共同创业者之一。到2005年正月初一值班后其离开公司。大概在2007年6月中下旬，因企业经营不善，其与项友柒同时过去帮忙，是原告父亲岑志庆打电话叫其过去的。同年6月底，因公司外界印象不好，其与岑志庆、项友柒等讲起让项友柒做法定代表人来顶一下，因项友柒有实力，信用度也好，所以2007年7月原告名下的股权转到项友柒名下，该转让是空头转让；原告股权转到项友柒名下后，她仍在经营管理公司，一直到胡某1放出来后几天。而项友柒实际未经营管理公司。同年12月7日，原告父亲岑志庆所挂逸全公司20%的股权转到其名下也非真实转让，逸全公司实际是胡某1开办的公司，其只是帮帮忙的，岑志庆名下的逸全公司另20%股权转让给胡再平也是同样情况。2008年7月22日，项友柒名下的股权转到胡某2名下以及胡再平名下的股权转到胡某2名下，也是空头转让，主要是为向银行贷款方便，因胡某2经营的公司大，信用度好。证人龚某陈述：逸全公司自创办以来一直到现在，其是该公司会计。原告系逸全公司法定代表人，全面负责公司内部事务，胡某1系公司老板，他们系夫妻。2007年胡某1被关押，公司由原告管理，因老板被关押，企业人心摇晃，为稳定人心，原告将股权转让给项友柒，但该转让并非真实转让，当时让项友柒在股权转让协议书中签名是在逸全公司办公室，其当时在场。股权变更后，公司实际经营仍由原告管理。公司增资到500万元的事情由岑毅办理，增加的450万元资金大部分是自己的，也有一部分是借来的，后有一笔250万元左右的款项划到“百威公司”。证人沈某2陈述：其与原告岑毅、被告项友柒及逸全公司均没有关系，其也是办厂的，胡某1因赌博出事后，外面讨债的人很多，罚款要罚多少也不清楚，所以原告父亲岑志庆让项友柒出面帮忙来担任逸全公司法定代表人。2007年7月，因工商办理变更手续需要，原告把股权转到项友柒名下，他们签订的股权转让协议是空头的，当时办手续其是一起去办的。证人胡某2陈述：其现在是逸全公司股东，其股权是从被告项友柒的名下变更过来的，其无需出钱买股份。当时逸全公司因企业经营状况不好，招商银行的行长比较相信其，逸全公司为贷款方便，故让其做逸全公司大股东。2007年7月，因胡某1被关押，原告支撑不了企业，原告父亲岑志庆及原告让项友柒出面顶一下，因为项友柒是社会公认的好人，且资信程度高，原告股权转给项友柒非真实买卖，而是划划的；项友柒做了逸全公司的法定代表人后聘请了总经理沈某1，项友柒自己没有参与经营，但在资金调拨方面作了重大贡献。证人岑某陈述：其原是逸全公司的供货商，经常在逸全公司走走，其与原告父亲岑志庆是隔壁邻居；原告岑毅与胡某1两夫妻住在公司内，他们是否离婚其不知道的。胡某1被抓后，为稳定公司，原告父亲岑志庆叫项友柒来挡一下，因工商办手续需要，原告名下的股权变更到项友柒名下，项友柒曾问过其这样签字是不是要承担责任，其说字签了责任肯定是有的。当时逸全公司资不抵债，根本不可能再卖钱，岑毅的股权转让给项友柒是空头的。2.2007年10月1日原告与案外人胡某1签订的协议书（复印件）一份（被告对该证据提交的系复印件解释为：2007年10月1日晚，原告岑毅与胡某1要离婚，因原告曾向被告借30万元，被告问岑毅与胡某130万元钱由谁来归还，原告说由她来还，并写了这份协议书，之后复印了一份给被告，原件由原告自己拿着，当时协议书是在欧莱酒店其签署），以证明2007年10月1日，原告与其丈夫胡某1分割共同财产时，约定浅水湾3#别墅出售后房款归原告岑毅所有，房款到岑毅帐户后，岑毅归还被告项友柒30万元债务。假如原、被告之间股权转让系真实，被告需支付原告股权转让款300万元的话，则原告无需支付被告30万元的债务，只要抵销就行，从而证明原、被告股权转让并非真实的事实；3.领款凭证十二份，证明原告股权变更给被告前后，原告及胡某1多次从逸全公司领取款项，用于支付购买房屋的按揭贷款以及儿子胡旭彬的学费及生活费等，拟证明原告股权转让给被告后逸全公司的实际控制人还是原告，从而证明原、被告之间的股权转让并非真实。被告对原告提供的证据质证意见如下：对证据1，形式上的真实性无异议，但对关联性有异议，原告以此证据来证明逸全公司现在由胡某2和沈某1出资经营，而事实上，胡某2和沈某1并未实际出资。对证据2，真实性无异议，但认为该证据只能证明原告与案外人胡某1曾有增资行为，而事实上，原告及其前夫胡某1在增资后的三四天即抽逃了这笔出资的资金。对证据3，真实性和关联性无异议，但被告向案外人胡某1了解，胡某1的股权变更在岑志庆名下也非真实转让，岑志庆也未支付胡某1200万元转让款。对证据4，真实性和关联性均有异议，工商档案所显示的股权转让并非真实转让，如果是真实转让，则原、被告均应持有一份，故被告要求原告提供自己所持有的一份股权转让协议书。原告对被告提供的证据质证意见如下：对证据1即证人胡某1、沈某1、龚某、沈某2、胡某2、陈某的证言，认为六位证人的证言效力不能对抗原告提供的书证，原告提供的书证是具有公信力的工商部门的档案登记材料，其证明力远远大于证人证言，被告在没有提供更为详尽的证据来推翻工商登记部门的核准登记材料的情况下，证人证言与工商登记存档材料有矛盾，故应以工商登记资料为准。对证据2，认为被告提供的是复印件，而不是原件，故不同意质证，但“岑毅’’两个字好像是原告写的。对证据3，其中由其本人签名的四份凭证是真实的，对于由胡某1签名的几份不清楚，原告签名的四份凭证其中2007年4月19日的这一份，因股权尚未转让，原告是公司总经理，在公司领款不需要他人签字，2007年8月24日、同年8月10日、同年9月13日的三份凭证，是在股权转让后，因原告父亲岑志庆在逸全公司有40%的股份，原告是代岑志庆领取款项，领款时公司由沈某1管理，故由沈某1签字，沈某1是被告找来管理公司的总经理，如果公司还是原告自己控制的话，就无需让沈某1签字。被告对证人证言无异议，认为被告提供的证据及六位证人的证言均能互相印证，可以证明原、被告之间的股权转让并非真实转让，当时因逸全公司经营出现困难，被告项友柒为了帮忙公司，因工商办理手续需要才签订了股权转让协议。
本院认证意见：原告提供的证据均系复制于宁波市工商局慈溪分局的档案材料，故对其形式上的真实性和合法性，本院予以认定，但被告对原告提供的证据的关联性有异议，认为原、被告之间的股权转让并不真实，为此，被告提供了反驳证据。被告提供的证据1即证人胡某1、沈某1、龚某、沈某2、胡某2、岑某的证言，该六位证人其中胡某1系原告前夫，胡某2系胡某1之兄，又系逸全公司现在的控股股东，沈某1系逸全公司现任法定代表人，龚某系逸全公司自成立以来至今的会计，均系十分了解逸全公司的各种情况尤其是财务资产情况的知情者，且四位证人的证言以及沈某2、岑某的证言均能够相互印证，所陈述内容均证明原、被告之间的股权转让时逸全公司真实资产及经营状况，并且一致表述了当时转让不是真正的股权转让，是为办理工商变更登记手续需要而签订，同时也证明胡某1与岑志庆、岑志庆与沈某1、被告项友柒与胡某2等人之间的股权转让均是形式上的转让，无需支付约定的转让款。关于证据2即2007年10月1日原告与其前夫胡某1签订的协议书一份，被告虽认为该证据系复印件，但因被告并非此协议的当事人，客观上被告也不可能持有协议的原件，且原告对协议落款处有其签名也未明确否认，同时作为该协议签订人的另一方即原告丈夫胡某1的证言也证实该协议的真实性，故可以证明原告与胡某1曾签订过该协议，原告承诺所欠被告30万元由其归还的事实。关于证据3即领款凭证十二份，原告对由其签名的四份无异议，对其在2007年8月10日、同年8月24日、同年9月13日三次向逸全公司领款虽解释为其父亲岑志庆在逸全公司尚有股权，其是代表岑志庆领取款项，但领款凭证上并没有体现出代岑志庆领款，相反领款用途栏中注明用于支付其与胡某1的婚生子胡旭彬的学费及生活费、偿还房屋按揭贷款等，故原告关于代岑志庆领款的陈述不具有客观性。因此，就被告提供的反驳证据而言，证据之间无矛盾之处，能形成证据链，而作为原告提供的用于证明原、被告间股权转让的工商备案材料即股权转让协议书及股东会决议等，因原、被告对这些备案材料本身的真实性存在争议，实际权利状况是否真实发生了变更，有待于原告作为主张权利方进一步提供证据予以证明，但原告未提供被告在受让股权后实际经营管理公司的证据，而被告所举证据优势强于原告的证据，故本院对被告提供的证据的证明力予以确认。根据认定的证据及原、被告在庭审中的陈述，本院认定本案事实如下：2000年6月，原告与胡某1夫妇共同出资设立慈溪逸全电器有限公司，注册资本为50万元，原告出资30万元，持逸全公司60%的股份，胡某1出资20万元，持逸全公司40%的股份。2004年2月，逸全公司注册资本增资到500万元，原告与胡某1分别增资270万元、180万元，增资后，原告出资300万元，仍持股60%，胡某1出资200万元，仍持股40%。2006年10月11日，胡某1将其在逸全公司的40%的股权转让给原告父亲岑志庆，并办理了股东变更登记手续，但事实上岑志庆未支付胡某1200万元股权转让款。同年10月13日，原告与胡某1协议离婚。2007年6月1日，胡某1因涉嫌赌博罪被羁押。同年7月10日，因胡某1被关押，逸全公司面临困境，原告与其父岑志庆决定由被告项友柒担任逸全公司的法定代表人，以使逸全公司能够正常经营，原告与项友柒签订了股权转让协议书，该股权转让协议约定原告将占逸全公司60%的股权以人民币300万元的价格转让给被告，被告在本协议书生效之日起五日内，以货币形式一次性将股权受让款交付给原告等内容。之后逸全公司聘请了沈某1任总经理。同年的8月10日、24日及9月13日，原告分三次向逸全公司领取款项，用于支付其儿子的学费、生活费及偿还房屋按揭贷款等。同年10月1日，原告与胡某1订立协议一份，约定出售浅水湾3#别墅的房屋款归原告所有，原告向被告所借的30万元款项由原告负责偿还，至（自）2007年10月1日起，胡某1、岑毅双方互不干涉等。2007年12月7日，原告父岑志庆将逸全公司40%的股权分别转让给沈某1、胡再平各20%，沈某1、胡再平各以100万元的价格受让，但实际沈某1、胡再平均不支付岑志庆100万元的股权转让款。2008年7月22日，被告项友柒将逸全公司60%的股份又转让给案外人胡某2，被告项友柒与胡某2之间也签订了股权转让协议，亦约定被告项友柒将占逸全公司60%的股权以人民币300万元的价格转让给胡某2，胡某2在本协议书生效之日起二日内，以货币形式一次性将股权受让款交付给项友柒等内容，但胡某2实际也未支付项友柒300万元的股权转让款。上述逸全公司的股权转让均未经专门评估机构评估。
本院认为：公司股份不同于有形财产，其价值由各种因素构成。原、被告之间虽然签订了股权转让协议，但协议中所定转让款300万元，并非是在双方对公司股份价值进行评估的情况下确定，故该300万元并非公司股份价值真实体现，从而难以体现双方签订股份转让协议的真实意愿；其次，公司自成立以来，讼争的股权转让协议前后，公司股东股份曾发生多次转让情形，这些转让虽也约定了需支付股权转让款，但均不存在股权转让款实际支付的情况；第三，讼争的转让协议签订后，原告作为转让人仍多次向公司领取款项用于支付其生活开支，显然与常理相悖；第四，讼争股权转让协议签订后，假如该股权真实转让，被告尚欠原告转让款300万元，则原告也无需在2007年10月1日的协议书中承诺在出售浅水湾3#别墅后归还被告项友柒30万元债务；第五，众多证人包括逸全公司的员工及了解逸全公司的其他人员均证明了原、被告之间的股权转让是形式上的转让，约定的转让款实际无需支付。综上分析，本院认为，本案股权转让协议中约定被告支付原告300万元转让款并非双方真实意思表示，而仅是为了工商变更登记所需作形式上约定，原告以该工商行政管理部门备案的转让协议主张被告支付股权转让款300万元，本院不予支持。被告关于股权转让并非真实转让的辩称，本院予以采纳。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告岑毅的诉讼请求。本案受理费33530元，由原告负担，交纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费。如银行汇款，收款人为宁波市财政局预算外资金，帐号：81×××01，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审判长：魏金汉审判员：卢静芬人民陪审员：陆建明
书记员：施雪女
引用法律
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条