原告魏淑英与被告谢小英股权转让纠纷一审民事判决书

原告魏淑英，女，1954年8月26日出生。被告谢小英，女，1968年8月30日出生。委托代理人陈平（特别代理），男，顺昌县“148”法律服务所法律工作者。委托代理人左冬顺（特别代理），福建忠天律师事务所律师

原告魏淑英与被告谢小英股权转让纠纷一案，本院于2013年3月11日立案受理，依法由审判员何园适用简易程序进行审理。2013年3月26日，本院依原告申请，依法查封了被告所有的闽HC0875号小型轿车，并于2013年4月15日依法扣押了该车。2013年4月15日、5月9日，本案公开开庭进行了审理，原告及其委托代理人、被告及其委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告魏淑英诉称，2010年4月19日，原、被告签订《股权转让协议书》一份，约定甲方（被告）将其持有的建阳市龙江水电开发有限公司（以下简称建阳龙江公司）百分之十股份中的百分之二十转让给乙方（原告），转让后乙方持有建阳龙江公司百分之二的股份；转让价格共计人民币68万元；甲乙双方股权的转让需征得建阳龙江公司的同意及确认；如果乙方股权在一年内不能得到建阳龙江公司的确认，甲方除退还本金外还应按1.5月息付给乙方。上述协议签订后，原告支付了全部转让款。但时至今日，被告未能将原告持有的股权份额经建阳龙江公司确认。依据协议第五条之约定，原告有权要求被告返还支付的本金及约定的利息。被告以欺诈方式骗取原告投资款，应承担违约责任。原告诉至法院，请求判令被告返还股权转让费68万元、利息35.7万元（自2010年4月19日至2013年4月19日）。

被告谢小英辩称，原告是经建阳龙江公司法定代表人陈晓平介绍，向被告购买其持有的该公司股份。根据原、被告2010年4月19日签订的《股权转让协议》，被告将其持有的建阳龙江公司百分之十的股份中的百分之二十转让给原告。建阳龙江公司对该转让事实十分清楚，并于2010年12月26日确认原告享有其公司2%的股权。此外，建阳龙江公司（2012）001号《董事会决议》“由刘顺生牵头，魏淑英等四位同志组成，成立公司临时帐务工作小组”的记录可以表明原告享有公司股东的权利。综上所述，原告诉称不是事实，请求法院驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2010年4月19日，原告魏淑英与被告谢小英签订《股权转让协议书》一份。该协议约定：一、被告将其持有的建阳龙江公司百分之十的股份中的百分之二十转让给原告，转让后原告持有建阳龙江公司百分之二的股份；二、转让价格共计人民币68万元及付款办法；三、原、被告间的股权转让需征得建阳龙江公司的同意及确认；四、如果原告的股权在一年内不能得到建阳龙江公司的确认，被告除退还本金外还应按1.5分的月息付给原告。协议签订后，原告依约向被告支付了68万元股权转让款。2010年12月26日，建阳龙江公司向被告出具“确认函”一份，该函件载明：“建阳市龙江水电开发有限公司，同意股东谢小英将其拥有公司百分之十股份中的百分之二十转让给魏淑英，转让后魏淑英持有我公司百分之二股权，我公司予以确认。” 2012年4月27日，建阳龙江公司董事会决议，由刘顺生牵头，与原告等四人成立公司临时帐务工作小组，对公司成立以来的投资、经营情况进行全面核算核查。2012年11月29日，建阳龙江公司向原告出具《关于股权转让和变更的申明》一份，载明：“到2012年11月28日止，本公司未曾有注册股东向公司书面提出办理股权转让和变更登记事宜。” 2013年4月26日，建阳龙江公司向被告出具《证明》一份，载明：“兹证明本公司注册股东谢小英已经向公司申报，其持有的本公司百分之十股份的百分之二十转让给魏淑英。” 另查，原、被告签订《股权转让协议书》时，被告为建阳龙江公司股东，持股比例为10%。至2012年3月12日，根据建阳市工商局出具的《私营企业登记情况表》，被告仍为该公司股东，持股比例10%。上述事实，有如下证据证实：1、原、被告的陈述；2、原告提供的《股权转让协议书》一份、2012年11月29日建阳龙江公司向原告出具的《关于股权转让和变更的申明》一份、建阳市工商局2012年3月12日出具的《私营企业登记情况表》一份；3、被告提供的2010年12月26日建阳龙江公司向被告出具的“确认函”一份、2012年4月27日建阳龙江公司《董事会决议》一份、2013年4月26日建阳龙江公司向被告出具的《证明》一份。

本院认为，原告魏淑英与被告谢小英于2010年4月19日签订的《股权转让协议书》主体适格，系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。合同双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告主张被告未依约履行合同义务，要求被告返还股权转让费并依合同约定支付利息。依照该协议约定，被告应于合同签订后一年内履行如下合同义务：其一、被告转让其持有的建阳龙江公司10%股权中的20%给原告；其二、原、被告之间的股权转让应征得建阳龙江公司同意并由公司确认原告享有2%的股权。被告为此提供了证据①2010年12月26日建阳龙江公司“确认函”一份、证据②2012年4月27日建阳龙江公司《董事会决议》一份、证据③2013年4月26日建阳龙江公司《证明》一份以及证据④陈晓平书面证言一份。原告虽然对被告证据①的真实性提出异议，但其未能提供足以反驳的相反证据；而被告证据③证明被告已向公司申报了股权转让的事实，可以佐证被告证据①要证明的事实，故本院对被告证据①的证明力予以确认。被告证据②《董事会决议》确定原告作为临时账务小组成员，对公司成立以来的投资和经营情况进行全面核算核查；原告自认该事实属实，但是以朋友身份受邀进行查账。核查公司账务属于公司内部经营管理行为，依法为公司股东享有的权利。从日常经验判断，以朋友身份受邀核查公司账务不符合常理，原告也未就此提供相关证据证明。为此，被告证据②从事实上佐证了建阳龙江公司确认原告持有该公司股权。对被告证据④，因被告未申请证人陈晓平出庭，原告对该书面证言提出异议，经本院审查，无法确认该证人证言的真实性、合法性、关联性，故本院对该证据不予采信。综上分析，被告提供的证据①、②、③能够形成证据链，证实被告就原、被告间的股权转让事宜在一年内向建阳龙江公司申报且经公司同意并确认了原告持有2%的股权的事实。原告认为《股权转让协议书》中的“股权确认”应当依照公司法规定，向原告签发出资证明书、将其载入股东名册并进行工商变更登记，但上述事项原告应当向建阳龙江公司主张，而非被告在《股权转让协议书》中的合同义务。根据庭审查明情况，被告已经依约履行了其合同义务，原告无权要求被告返还股权转让款，故本院对原告要求被告返还股权转让费68万元并支付利息35.7万元的诉求请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款、第七十条第一项之规定，判决如下：

驳回原告魏淑英的诉讼请求。本案受理费14133元，适用简易程序审理减半收取7067元，财产保全费1770元，均由原告魏淑英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。

审判员：何园

书记员：张雪花