上诉人（原审原告）陈某某。委托代理人朱某某。委托代理人叶某某。被上诉人（原审被告）薛某某。原审第三人沈某某。
上诉人陈某某因房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省台州市路桥区人民法院（2010）台路民初字第462号民事判决，
原审法院经审理认定，2002年12月11日，被告薛某某以及邵某某因经营海韵之星休闲会所需要，向第三人沈某某承租了座落在路桥区西××大道××#××楼房，租赁协议由邵某某订立，随后不久邵某某退出经营，由被告薛某某经营。租赁协议载明：租赁期限自2003年3月20日至2012年3月20日，租金每年为15万元，每年分两次支付；租赁期间承租人有权出租、转让或改变用途，但固定装潢不得拆除，承租人如果中途转让给第三者要求双方参加签订协议，第三者对固定装潢、电器等设备不得拆除。此外双方又约定电梯安装事项，由承租方出资10万元，其余均由出租方负责出资，期满后电梯不拆除，无偿给出租方。被告在经营中已将房租支付到2009年9月20日，之后未支付。2009年4月28日，被告薛某某与原告陈某某订立转让协议，载明：被告将西路桥大道152- 5#共3间海韵之星休闲会所转让给原告，里面全部财产和设备都转让给陈某某，转让费215000元，其中一年房租费为150000元，半年一付，时间自2009年3月20日至2012年3月20日，如中间房租发生变化由被告负担；一楼两间店面（被告已转租给他人使用）房租费自2009年5月1日至2010年归被告所有，之后归原告所有；2009年4月28日前费用由被告付清，之后与被告无关；付款方式先付定金45000元，2009年4月29日付清余款170000元；双方不得违约，如一方违约，应支付违约金20000元。双方订立转让协议时未告知第三人沈某某。后原告支付约定的转让款项并接手经营。第三人在被告转让三、四个月后得知承租人发生变化，告知原告其与被告租赁的有关情况，并指出到期后固定装潢、电器设备等不能拆除。但原告认为被告已将全部财产都转让，原告有权处分全部财产，为此双方多次协商不下，第三人在2010年2月向原告发出通知，要求收回房屋，由此发生讼争。原告经营期间，第三人以暂借的方式向原告收取了7万元的房租费。原审法院认为，原告请求解除原、被告订立的转让合同，理由是房屋出租方要求收回租赁房屋，致使转让合同目的不能实现，而第三人明确表示只要原告不拆除固定装潢、电器等设备，允许原告租赁经营，被告亦主张只要原告保持固定装潢、电器等设备，转让合同的目的完全可以实现，但原告认为根据转让协议，原告有权处分会所的全部财产。根据被告与第三人订立的租赁协议，双方明确约定承租方在租赁期间有权出租、转让或改变用途，因此本案争执的实质是：原、被告订立的转让协议中约定的财产转让是否可实现，是否妨碍合同目的实现。根据原、被告订立的转让协议以及被告与第三人订立的租赁协议，原审法院认为被告与第三人订立的租赁协议约定的财产归属，在转让经营后同样对原告具有约束力。若原、被告约定的财产转让系所有权的转让，则与原租赁协议约定的财产归属相互矛盾，转让不能实现；若系使用权转让，则与原租赁协议并不矛盾，转让是可实现的。本案被告将会所转让给原告经营后，并约定里面全部财产和设备都转让给原告，原告主张系全部财产所有权的转让，被告则认为不全部是所有权的转让，约定归属于第三人所有的财产系使用权的转让，其他财产属于所有权的转让。原审法院认为对于原、被告约定的财产转让，双方并没有列明具体财产清单，亦没有明确载明是财产所有权抑或使用权，因此，原、被告对“里面全部财产和设备都转让给陈某某”的约定，应该理解为：租赁期限内原告可以使用会所内全部财产，期满后除归属于第三人的财产外均归原告所有。因此原、被告约定的财产转让是能实现的，合同的目的完全可以实现。此外，从双方转让价款方面考量，转让费215000元已含被告支付房屋租金75000元，其余为财产的自身价值以及使用价值，合同亦不存在显失公平现象。退一步而言既是双方约定的是财产所有权的转让，亦不妨碍原告经营会所的合同目的，只是原告经营期满后不能取得转让财产的所有权，但可另外向被告主张赔偿使用期满后的价值。综上分析，原告主张期满后有权处分会所全部财产，合同目的不能实现，理由不能成立。原告应按被告与第三人的约定保持固定装潢、电器等设备，第三人沈某某在租赁期满前亦不得收回租赁房屋。为保护交易的安全，维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定，判决如下：驳回原告陈某某的诉讼请求。案件受理费人民币5280元，依法减半收取2640元，由原告陈某某承担。宣判后，陈某某不服，上诉称：一、被上诉人向上诉人转让海韵之星休闲会所时，双方都非常明确会所所在租赁房屋内全部财产和设备都同时转让给上诉人所有，被上诉人在本案起诉之前从未提及转让财产和设备使用权的说法，故原审法院对双方约定的“里面全部财产和设备都转让给陈某某”的理解错误；二、第三人在得知上诉人受让会所里的财产和设备后多次与上诉人交涉，要求停止经营，搬离租赁房屋，第三人的一系列行为实际上已经严重影响了上诉人的正常经营，虽第三人在原审过程中改口同意上诉人继续经营，但其意见是不确定的，是附条件，随时都有可能要求收回，故上诉人经营会所的合同目的受到了妨碍。请求二审法院依法改判。被上诉人薛某某未作答辩。原审第三人沈某某答辩称：被上诉人隐瞒了电器之类等固定设备不能拆除的事实，欺骗了上诉人。不拆除的情况下同意转租，其他没有意见。
向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年7月6日公开开庭进行了审理。上诉人陈某某及其委托代理人朱某某、叶某某、原审第三人沈某某到庭参加诉讼，被上诉人薛某某经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
本院二审查明的事实与一审法院审理认定的事实一致。
本院认为，上诉人是以合同目的不能实现为由要求解除租赁合同，原审第三人在一、二审庭审中均明确表示只要上诉人不拆除固定装潢、电器等设备，允许其承租经营，故本案的争议的实质是上诉人与被上诉人之间关于财产、设备转让的约定在本案是否可导致解除合同。上诉人主张会所里所有财产和设备的所有权转让，而被上诉人则抗辩对已有约定权属的财物系使用权转让，其他属于所有权转让。双方对转让的财产没有具体清单，也未明确是所有权还是使用权的转让，在此情形下，上诉人主张合同目的不能实现而要求解除合同，因双方签订的合同目的是经营会所，因此，对该条款的理解不一并不能导致合同目的不能实现，故上诉人的上诉主张本院不予支持，据此原审法院驳回其要求解除合同的诉讼请求并无不当。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理结果并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5280元，由上诉人陈某某负担。本判决为终审判决。
审判长：邬卫国代理审判员：徐黎明代理审判员：陈龙
代书记员：严凌