原告李茂胜，男，x年x月x日出生，汉族，现住东营市垦利县。原告王成玉，男，x年x月x日出生，汉族，现住东营市垦利县。两原告共同委托代理人崔怀民，山东诚正勤律师事务所律师。被告东营市工商行政管理局东营分局，住所地：东营市东营区宁阳路**。组织机构代码：00450530-5。法定代表人周惠东，男，局长。委托代理人黄俊华，山东恒岳律师事务所律师。第三人李建新，男，x年x月x日出生，汉族，原住址：东营市东营区，现住址不详。第三人王云英，女，x年x月x日出生，汉族，东营某有限公司法定代表人，现住东营市东营区。第三人东营澳融农副产品销售有限公司。。住所地：东营市东营区北一路以南天目山路以东万象城商业广场。法定代表人王云英，女，经理。
原告李茂胜、王成玉不服被告东营市工商行政管理局东营分局于2013年5月13日为第三人东营澳融农副产品销售有限公司（以下简称澳融公司）变更工商行政登记案，于2013年7月4日向本院提起行政诉讼。本院于2013年7月4日受理后，于2013年7月8日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2013年10月21日公开开庭审理了本案。原告李茂胜、王成玉的委托代理人崔怀民，被告委托代理人黄俊华到庭参加诉讼，第三人王云英到庭参加诉讼并以第三人澳融公司的法定代表人身份到庭参加诉讼，第三人李建新经本院依法公告传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2013年5月8日，第三人澳融公司向被告提出变更公司登记申请，并提交了相关的变更登记材料。被告经审核，认为第三人澳融公司提交的材料齐全，符合法定形式，于2013年5月13日作出公司住所地变更登记，将第三人澳融公司的住所地由垦利县东利路郝家段以北变更为东营市东营区北一路以南、天目山路以东万象城商业广场。被告于2013年7月16日向本院提交了作出具体行政行为的证据、依据：一、2013年5月13日澳融公司变更工商登记的档案。包含有限责任公司变更登记申请书、澳融公司第五次股东会决议、澳融公司章程修正案、房屋租赁合同、产权证明、商铺租赁合同、加盖公司公章的共同委托代理人的证明。证明澳融公司为申请变更登记向被告提交了齐全的、符合法定形式的材料。二、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条、第二十六条、第二十七条、第二十九条，《企业登记程序规定》第三条、第九条、第十条。证明被告作出具体行政行为适用法律正确，程序合法。
原告李茂胜、王成玉诉称，2011年1月7日，原告与王云英、李建新共同出资成立澳融公司，公司住所地为垦利县东利路郝家段以北2013年5月13日，原告发现被告在原告不知情也未签署任何股东会决议的情况下，将公司住所地变更为东营市东营区北一路以南、天目山路以东万象城商业广场。原告认为被告的行为违反了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，为此，提起诉讼，请求人民法院依法撤销被告变更公司住所地的行政登记行为。被告于2013年7月16日向本院提交答辩状。辩称，被告于2013年5月13日核准的澳融公司住所变更登记程序合法，被告不存在过错。澳融公司是按照《中华人民共和国公司法》依法登记的有限责任公司，按照《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依照公司法作出变更决议或者决定；公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。澳融公司于2013年5月8日提交了法定代表人王云英签署的有限责任公司变更登记申请书、全体股东签字的股东会决议、公司章程修正案以及房屋租赁合同，加盖公司印章的指定代表或者共同委托代理人的证明等文件，根据《企业登记程序规定》，被告依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。被告进行审查后，认为澳融公司提交的申请文件材料齐全，符合法定形式，依法受理并予以核准，完全符合法律规定。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条规定，申请办理公司登记，申请人应对申请文件、材料的真实性负责。被告尽到了应尽的审查义务，不存在过错。原告的陈述缺乏事实和法律依据。原告主张未签署澳融公司提交的股东会决议，应当提供证据证明其主张。如果澳融公司提供的变更登记申请材料不真实，应当依法追究澳融公司的法律责任，但不能证明被告存在过错。综上，请法庭查明事实，依法判决。
经质证，本院对以下证据作如下确认：被告提交的公司变更登记档案材料中，有限责任公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明、房屋租赁合同、产权证明和商铺租赁合同等证据真实、合法、与本案具有关联性，为有效证据；股东会决议、公司章程修正案形式合法，与本案具有关联性，原告虽主张签名不真实，但其在规定时间内未提出鉴定申请，也未提交其它证据予以佐证，因此，可以作为被告作出具体行政行为的有效证据。被告提交的法律依据是被告作出涉案具体行政行为的法律规定，适用于本案。第三人王云英及澳融公司提交的照片不符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》要求，不能作为本案的证据使用；两份证明虽然是复印件，但是原告对其真实性予以认可，为有效证据。经审理查明，2013年5月8日，第三人澳融公司向被告提出变更公司登记申请，并提交了变更登记材料。被告经审核，认为第三人澳融公司提交的材料齐全，符合法定形式，于2013年5月13日作出公司住所地变更登记，将第三人澳融公司的住所地由垦利县东利路郝家段以北变更为东营市东营区北一路以南、天目山路以东万象城商业广场。原告认为，在其不知情的情况下，被告变更澳融公司经营住所地，违反了《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，向本院提起行政诉讼。另查明，原告李茂胜、王成玉是澳融公司的名义股东，实际股东另有其人。
本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”第二十七条规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依照公司法作出的变更决议或者决定及国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。国家工商行政管理总局《企业登记程序规定》第十条第一款第（一）项规定：经对申请人提交的登记申请审查，申请材料齐全、符合法定形式的，企业登记机关应当决定予以受理。第十二条第一款第（一）项规定：企业登记机关对决定受理的登记申请，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。本案中，澳融公司申请变更登记，已提交了变更登记申请书、股东会决议、公司章程修正案等材料，申请材料形式合法，被告经审查准予变更登记，符合上述规定。《最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》要求“公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。”在本案庭审辩论中，第三人承认被告“提交材料上的签字是真实股东的签字”，并主张实际股东知道涉案工商变更登记，对此原告没有提出异议，亦未提交证据予以反驳。原告作为第三人澳融公司的名义股东，虽然其代表实际股东行使公司股东权利，但在实际股东知道并同意涉案公司变更登记的情况下，原告的诉讼请求本院难以支持。依照《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条第（四）项的规定，判决如下：
驳回原告李茂胜、王成玉的诉讼请求。受理费50元，由原告李茂胜、王成玉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。
审判长：王桂丽审判员：任少华人民陪审员：巩永和
书记员：刘瑞
引用法律
《企业登记程序规定》第十条第一款、《企业登记程序规定》第十二条第一款、《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条