原告：陈甲。委托代理人：李××。委托代理人：方甲。被告：东方××集团有限公司。住所地：诸暨市××街
道环城东路××号。法定代表人：郦××。委托代理人：杨××。被告：郦××。委托代理人：徐甲。第三人：斯××。原告陈甲为与被告东方××集团有限公司（以下简称东方××公司）、被告郦××和第三人斯××损害公某权益纠纷
一案，于2009年12月3日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员冯华泉独任审判，于2009年12月25日进行了公开开庭审理。原告陈甲的委托代理人李××、被告东方××公司的委托代理人杨××、被告郦××的委托代理人徐甲和第三人斯 ××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈甲诉称，2007年9月25日，被告东方××公司将其在第三人斯××处的528万元债权转让给被告郦××，由斯× ×直接出具给郦××借据一份。后郦××依据该借据向本院起诉，要求斯××支付借款本息，现该案正在审理过程中。原告得知后认为，被告东方××公司和被告郦××之间发生的债权转让行为，未经公某股东会同意，属公某法规定的自我交易行为，且损害了公某股东的利益，该债权转让行为违反法律禁止性规定，应属无效。现起诉至本院，要求判令：1、两被告之间发生的债权转让行为无效；2、由第三人斯××支付东方× ×公司借款本息528万元。在诉讼过程中，原告陈甲撤回第二个诉讼请求。
被告东方××公司未提交书面答辩状。但在庭审中辩称：1、东方××公司将其所享有的528万元债权转让给郦××，不需要公某股东会同意，属于东方××公司在经营过程中的正常行为，且不违反公某法规定的自我交易行为；2、东方×× 公司曾向郦××借款，应向郦××归还借款，现用债权转让的方式履行归还借款义务，未损害公某其他股东的权益。综上，原告陈甲提出的诉请，缺乏事实根据和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。被告郦××未提交书面答辩状。但在庭审中辩称，东方 ××公司应向其支付借款本息528万元，现东方××公司将其所享有的528万元债权转让给郦××，未违反法律规定，请求驳回原告的诉讼请求。
本院依据上述有效证据认定以下事实：2003年2月9日，第三人斯××向东方××公司出具借条一份，载明借到东方× ×公司人民币2000万元。2007年9月25日，被告东方××公司与第三人斯××进行结算，斯××在其于2003年2月9日出具的借条的下方书写了“该借条已经结清，尚欠款项已转为2007年9月25日向郦××借条”的内容，且东方××公司在此内容处加盖了公章。同日，第三人斯××向被告郦××出具借条一份，该份借条所反映的借款数额为人民币528万元。2009年4月10日，郦××依据2007年9月25日的借条向本院提起诉讼，要求斯××和其妻子陈某某归还借款本金528万元及约定利息，本院于同年9月23日作出（2009）绍诸商初字第1536号民事判决，判决斯××和陈某某归还郦××借款计人民币478万元，支付自2007年9月25日起至2008年5月31日止按月利率1.2%计算的利息，支付自2008年6月1日起至借款付清日止按月利率2.5%计算的逾期利息。斯××和陈某某不服该判决向浙江省绍兴市中级人民法院提起上诉，该案二审法院尚在审理之中。另查明，东方××公司的性质为有限责任公某，成立于1989年3月1日，由祝某某、戚某某、石某某、倪某某、郦××、徐乙和陈甲投资设立，现公某注册资金为人民币8538万元，其中祝某某的投资比例为10.78%、戚某某的投资比例为0.14%、石某某的投资比例为0.27%、倪某某的投资比例为0.3%、郦 ××的投资比例为86.8%、徐乙的投资比例为1.03%、陈甲的投资比例为0.68%。公某设董事会和监事会，由郦××任公某董事长兼总经理。本院认为，本案立案案由为债权转让合同纠纷，但原告陈甲在起诉时主张讼争的债权转让行为损害东方××公司股东利益，故本案的案由应确定为损害公某权益纠纷。本案双方当事人争议的焦点为：东方××公司将其在第三人斯××处的528万元债权转让给郦××的行为是否违反法律的规定。
本院认为，《中华人民共和国公某法》规定了公某董事和高级管理人员的忠实义务，而忠实义务之一为禁止自我交易行为，该法第一百四十九条第四款规定：董事、高级管理人员不得违反公某章某的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公某订立合同或者进行交易。构成违背该项义务的条件为，董事、高级管理人与本公某订立合同或者进行交易，且该行为违反公某章某的规定或者未经股东会、股东大会同意。在本案中，被告郦××身为东方××公司的董事长兼总经理，而与东方××公司发生债权转让行为，被告东方××公司与被告郦× ×均应对债权转让行为的合法性负举证责任，即证明债权转让行为符合公某章某的规定或者得到公某股东会、股东大会的同意，但两被告均无提供相应的证据，且被告郦××也未提供证据证明其受让东方××公司的528万元债权是基于其与让与人之间存在债权债务关系，故两被告应承担举证不能的法律后果，本院认定两被告之间发生的讼争债权转让行为已违背法律规定的禁止董事、高级管理人员与本公某进行自我交易行为，应确认债权转让行为无效。东方××公司将债权无偿转让给被告郦××，必然损害了公某其他股东的权益，原告陈甲持有公某不足1%的股份，以公某董事、高级管理人员违反法律规定，损害公某股东利益为由向人民法院提起诉讼，符合《中华人民共和国公某法》第一百五十三条之规定，其在本案中享有诉权，其提出的诉请，本院予以支持，两被告提出的讼争债权转让行为具有合法性的抗辩理由，与上述法律规定不符，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）款和《中华人民共和国公某法》第一百四十九条第（四）款、第一百五十三条的规定，判决如下：
被告东方××集团有限公司于2007年9月25日将其享有的528万元债权转让给被告郦××的行为无效。本案案件受理费48760元，依法减半收取24380元，由被告东方××集团有限公司、被告郦××各半负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费48760元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：090000189100001427，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员：冯华泉
书记员：宣卓萍
引用法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条